SERINUS ENERGY INC. (25/2020) Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc ("Spółka") notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja, że w dniu 21 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek o arbitraż w Sekretariacie Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej (dalej: "ICC"). Wniosek dotyczy byłego partnera Spółki we wspólnym przedsięwzięciu realizowanym na koncesji Satu Mare (dalej: "Koncesja") w Rumunii, tj. spółki Oilfield Exploration Business Solutions S.A. (dalej: "OEBS"). Spółka ubiega się w nim o stwierdzenie przez trybunał arbitrażowy, że jest w pełni uprawnionym właścicielem 40-procentowego udziału w Koncesji (dalej: "40-procentowy Udział"), przypadającego wcześniej na OEBS. Spółka wniosła ponadto o wydanie postanowienia zobowiązującego OEBS do dokonania wszelkich niezbędnych czynności formalnoprawnych w celu przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus w związku z niewykonaniem przez OEBS zobowiązań umownych wynikających z zawartej umowy operacyjnej (ang. Joint Operating Agreement; dalej: "JOA").

Jak Spółka wcześniej informowała, w grudniu 2016 r. OEBS doręczono zawiadomienie o wystąpieniu przypadku naruszenia (dalej: "Zawiadomienie o Naruszeniu") w związku z niedokonaniem przez OEBS płatności z tytułu Rozliczenia Wspólnego Przedsięwzięcia (Rozliczenie Wspólnego Przedsięwzięcia zostało przesłane do OEBS w dniu 18 listopada 2016 r. i opiewało na kwotę 978 445 USD; termin wymagalności zobowiązania upływał 29 listopada 2016 r.). Mimo otrzymania Zawiadomienia o Naruszeniu OEBS nie usunęła naruszenia w przewidzianym w JOA Terminie na Usunięcie Naruszenia. Zgodnie z wyraźnymi postanowieniami JOA, po bezskutecznym upływie Terminu na Usunięcie Naruszenia, OEBS zobowiązana była do przeniesienia należącego do niej 40-procentowego Udziału na rzecz Serinus Energy Romania S.A. W dniu 17 sierpnia 2017 r. Spółka przekazała OEBS zawiadomienie o uznanym przeniesieniu udziałów (dalej: "Zawiadomienie o Uznanym Przeniesieniu Udziałów") na podstawie JOA. W Zawiadomieniu o Uznanym Przeniesieniu Udziałów poinformowano OEBS, że należący do niej dotychczas 40-procentowy Udział został uznany za przeniesiony na rzecz Serinus Energy Romania S.A. zgodnie z warunkami JOA oraz że OEBS zobowiązana jest do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności niezbędnych do nadania mocy prawnej przeniesieniu 40-procentowego Udziału, w tym do uzyskania wszelkich zgód i zatwierdzeń ze strony właściwych organów administracji publicznej, a także do podpisania wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich innych działań, jakie mogą być konieczne w celu dokonania szybkiego i wiążącego przeniesienia Udziału w Koncesji. Zgodnie z warunkami JOA po przekazaniu Zawiadomienia o Naruszeniu oraz Zawiadomienia o Uznanym Przeniesieniu Udziałów Serinus objęła pod względem biznesowym 100% udziałów w Koncesji.

Spółka zawiadomiła Krajową Agencję ds. Zasobów Mineralnych w Rumunii (ang. National Agency for Mineral Resources; dalej: "NAMR") o niedotrzymaniu warunków JOA przez OEBS i udzieliła NAMR wymaganych gwarancji co do realizacji pełnego zakresu obowiązkowych prac wynikających z warunków Koncesji. Ponadto Spółka przekazała swoje stanowisko w powyższej sprawie właściwym organom podatkowym w Rumunii. Spółka zachowuje prawo do 100% zobowiązań i korzyści związanych z działaniami komercyjnymi prowadzonymi w ramach Koncesji.

Na dzień publikacji niniejszego komunikatu OEBS nie wypełniła zobowiązania umownego do formalnego przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus. NAMR odmówiła rejestracji Serinus Energy Romania S.A. jako właściciela 40-procentowego Udziału, uzasadniając swoją decyzję brakiem podpisu w imieniu OEBS pod wnioskiem o zatwierdzenie przeniesienia. W związku z tym konieczne było złożenie Wniosku o Arbitraż w celu rozstrzygnięcia powyższego sporu i wyegzekwowania od OEBS realizacji zobowiązań wynikających z JOA.

O dalszym rozwoju sytuacji Spółka będzie informować w kolejnych komunikatach.

Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz