SERINUS ENERGY INC. (28/2020) Oferta plasowania akcji w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu w celu pozyskania ok. 20 mln USD, planowana konwersja całości Zadłużenia na kapitał

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Serinus Energy plc ("Serinus" lub "Spółka" ) informuje o zamiarze przeprowadzenia oferty akcji o wartości ok. 20 mln USD ("Oferta"). Oferta zostanie przeprowadzona w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu, która rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego ogłoszenia, po cenie 2 GBP ("Cena w Ofercie").

Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na poczet planowanego umorzenia Zadłużenia Zamiennego wobec EBOiR oraz na sfinansowanie kosztów instalacji pierwszych pomp w ramach programu rekonstrukcji odwiertów na złożu Sabria w Tunezji.

Kontekst i uzasadnienie Oferty

Zadłużenie Spółki wobec Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") powstało w 2013 r. i zostało zaciągnięte w formie dwóch umów kredytowych. Pierwsza z nich dotyczyła Kredytu Uprzywilejowanego w wysokości 40 mln USD, który został w całości spłacony i umorzony we wrześniu 2019 r. Druga dotyczyła Kredytu Zamiennego ("Kredyt") w wysokości 20 mln USD, przy czym zadłużenie z jego tytułu, powiększone o narosłe odsetki, nie zostało dotychczas spłacone. W 2017 r. na działalność Spółki prowadzoną w Tunezji wpłynęła fala niepokojów społecznych, które doprowadziły do zawieszenia wydobycia ze złoża Sabria na okres czterech miesięcy oraz ze złoża Chouech Es Saida, które było wyłączone z eksploatacji aż do trzeciego kwartału 2019 r. Ponadto opóźnieniu uległ termin rozpoczęcia wydobycia ze złoża gazowego Moftinu w Rumunii, co niekorzystnie wpłynęło na poziom generowanych przez Spółkę przepływów pieniężnych oraz jej zdolność do obsługi zadłużenia w tamtym czasie. W związku z nieprzewidzianymi zdarzeniami, w 2017 r. dokonano renegocjacji głównych warunków Kredytu, w tym przedłużenia terminu spłaty do 30 czerwca 2023 r.

Od tego czasu Spółka z powodzeniem kontynuowała działalność - złoża Sabria i Chouech Es Saida w Tunezji zostały ponownie włączone do eksploatacji, a w kwietniu 2019 r. uruchomiony został projekt Moftinu Gas. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. Spółka odnotowała wzrost średniego dziennego wydobycia w przeliczeniu na baryłkę ekwiwalentu ropy naftowej (boe/d) o 1247 boe/d (107%), do poziomu 2415 boe/d (w III kw. 2019 r.: 1168 boe/d), z czego 1841 boe/d wydobyto w Rumunii (w III kw. 2019 r.: 814 boe/d), a 574 boe/d w Tunezji (w III kw. 2019 r.: 354 boe/d), co oznacza wzrost odpowiednio o 1027 boe/d (126%) i 220 boe/d (62%). Obecne kierownictwo Spółki obniżyło koszty wydobycia do 8,96 USD/boe w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. i zidentyfikowało szereg możliwości poprawy jakości aktywów, istotnie podnosząc wydobycie poprzez realizację niewielkiej inwestycji dodatkowej. Rada Dyrektorów nie była w stanie wykorzystać tych możliwości i zrealizować dodatkowych prac ponieważ dotychczas zasoby Spółki skoncentrowane były na obsłudze i spłacie Kredytu.

Na początku 2020 r. wraz z nastaniem pandemii COVID-19 stało się jasne, że Spółka nie będzie w stanie obsługiwać spłaty zadłużenia i członkowie Rady Dyrektorów uznali, że struktura kapitałowa przedsiębiorstwa stała się nieodpowiednia dla wszystkich interesariuszy. Po kilku miesiącach rozmów członkowie Rady Dyrektorów osiągnęli porozumienie z EBOiR w sprawie umorzenia Kredytu, w rezultacie czego Spółka zostanie oddłużona, a środki pieniężne z działalności operacyjnej będą mogły zostać zainwestowane w rozwój przedsiębiorstwa.

Warunki umorzenia Kredytu

EBOiR warunkowo zgodził się umorzyć Kredyt i zawrzeć umowę w sprawie zniesienia zadłużenia (Deed of Release). W zamian Spółka zapłaci EBOiR 16,5 mln USD niezwłocznie po Dopuszczeniu do Obrotu, a EBOiR obejmie nieodpłatnie Akcje Zwykłe stanowiące 9,9% przewidywanego wyemitowanego kapitału zakładowego w momencie Dopuszczenia do Obrotu ("Akcje EBOiR"). EBOiR otrzyma dostęp do określonych informacji oraz inne prawa oraz zobowiązał się nie zbywać Akcji EBOiR przez 12 miesięcy od daty Dopuszczenia do Obrotu. Na 30 września 2020 r. zobowiązanie Spółki wobec EBOiR wynosiło 32,5 mln USD (kwota główna w wysokości 20 mln USD oraz naliczone odsetki w wysokości 12,5 mln USD).

Wykorzystanie wpływów z oferty

Wpływy netto zostaną wykorzystane na zapłacenie EBOiR kwoty 16,5 mln USD w ramach Propozycji oraz na sfinansowanie instalacji pierwszych pomp w ramach programu rekonstrukcji odwiertów na złożu Sabria w Tunezji.

Walne Zgromadzenie

Propozycje są uzależnione m.in. od podjęcia Uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jutro do Akcjonariuszy zostanie rozesłane Memorandum zawierające zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki pod adresem JTC House, 28 Esplanade, St Helier, Jersey, Wyspy Normandzkie, o godz. 10.00 dnia 15 grudnia 2020 r., na którym zostanie przedstawiona propozycja Uchwały. Pełny tekst Uchwały jest zawarty w Ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść dokumentu dotyczącego planowanych działań (w języku angielskim), przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanej na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com.

Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi oferty i nie może być wykorzystywane w związku z jakąkolwiek ofertą sprzedaży lub emisji, ani zaproszeniem do składania ofert nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych na terenie jakiejkolwiek jurysdykcji, w której składanie takich ofert lub zaproszeń jest lub może być niezgodne z prawem. Niniejsze Ogłoszenie oraz informacje w nim zawarte nie są przeznaczone do publikacji ani dystrybucji, w sposób bezpośredni lub pośredni, na rzecz adresatów w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Nowej Zelandii, Japonii oraz Republice Południowej Afryki, ani w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której ich publikacja lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Spółka zobowiązuje osoby, które weszły w posiadanie niniejszego Ogłoszenia, aby zapoznały się z wszelkimi ograniczeniami dotyczącymi jego udostępniania oraz aby przestrzegały wszelkich tego rodzaju ograniczeń. Na terenie Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych ani w żadnym innym miejscu nie jest prowadzona oferta publiczna papierów wartościowych Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz