SFINKS POLSKA SA Zawarcie umowy intencyjnej zawierającej główne warunki transakcji nabycia udziałów "Da Grasso" Sp. z o.o.

Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Spółka") z siedzibą w Piasecznie informuje, iż zawarł w dniu 19 czerwca 2015 r. z Panią Karoliną Rozwandowicz oraz Panią Magdaleną Piróg - posiadającymi łącznie 100% udziałów Da Grasso Sp. z o.o. Umowę o charakterze intencyjnym dotyczącą nabycia przez Sfinks udziałów ("Umowa intencyjna").

Pod marką Da Grasso S. z o.o. prowadzonych jest obecnie w Polsce ponad 170 restauracji oferujących dania kuchni włoskiej.

Strony oświadczyły w Umowie, że ich intencją jest zbycie przez Panią Karolinę Rozwandowicz i Panią Magdalenę Piróg na rzecz Sfinks 100% udziałów w Da Grasso Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul Aleja Jana Pawła II 18/120, NIP: 732-20-66-445, KRS: 0000270637, zarejestrowaną Sądzie Rejonowym m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Strony zobowiązały się do działania w dobrej wierze w celu uzgodnienia ostatecznej treści umów zbycia udziałów i zamknięcia negocjacji do dnia 14 lipca 2015 r. natomiast zawarcie Umowy ostatecznej zbycia udziałów miałoby nastąpić do dnia 31 marca 2016 r.

Umowa intencyjna nie nakłada na Strony żadnych zobowiązań do zawarcia transakcji nabycia udziałów.

Umowa intencyjna przewiduje następujące, brzegowe warunki transakcji zbycia udziałów:

• cena zakupu - w wysokości 55.000.000 zł (pięćdziesiąt pięć milionów złotych) przy czym jej zapłata miałaby nastąpić w dacie zawarcia umowy zbycia udziałów (tj. do dnia 31 marca 2016 r.) w następujący sposób:

zdeponowanie kwoty nie mniejszej niż 8.250.000 zł i nie większej niż 28.250.000 zł na rachunku escrow Zbywców zaś co do pozostałej kwoty przelanie jej na konta Zbywców.

Jednocześnie Strony ustaliły, że cena zakupu może zostać skorygowana w dół o wskazaną powyżej kwotę, w przypadku zaistnienia określonych przez Strony, w umowie która zostanie zawarta, zdarzeń.

Strony akceptują możliwość rozliczenia części ceny transakcji poprzez zamianę na akcje Sfinks Polska S.A. według odrębnie uzgodnionego parytetu. W takim przypadku strony określą zasady zakazu sprzedaży akcji przez Zbywcę.

• Zobowiązanie Zbywców do nie prowadzenia rozmów w sprawie sprzedaży udziałów do dnia 31 marca 206 r.

• spełnienie warunków w szczególności takich jak:

 zawarcie wszystkich umów kupna/sprzedaży jednocześnie, w celu umożliwienia Sfinks wejścia w tym samym momencie w posiadanie 100% udziałów w Da Grasso

 uzyskanie zgody UOKIK na przeprowadzenie transakcji w całości na warunkach opisanych w umowach zbycia

 przedstawienie przez Zbywcę opinii bez zastrzeżeń zgodnie, z przepisami prawa, z badania sprawozdań finansowych spółki Da Grasso i jej spółki zależnej

 uzyskanie przez Strony wszystkich wymaganych zgód i uchwał na transakcję ( zgody Rad Nadzorczych i innych wewnętrznych zgód niezbędnych do zawarcia transakcji)

 potwierdzenie i zapewnienie przez zbywców statusu/ stanu prawnego udziałów oraz stanu finansowego i prawnego spółki

Strony ustaliły, że w przypadku nie spełnienia któregoś z ustalonych przez nie w Umowie intencyjnej warunków transakcji będą miały prawo do odstąpienia od niej do dnia 31 marca 2016 r.

Zawarcie przez Sfinks umowy nabycia udziałów Da Grasso, na zasadach wskazanych powyżej stanowiłoby umowę znaczącą w rozumieniu w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

O zawarciu przez Sfinks umowy zobowiązującej jak i umowy przenoszącej prawo własności udziałów Da Grasso, Spółka poinformuje niezwłocznie w przypadku podpisania takich umów, stosownymi raportami bieżącymi, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Podstawa prawna zawiadomienia: Artykuł 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz