SKYSTONE CAPITAL SA zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w dniu 16 grudnia 2014 r. Emitent zawarł ze spółką Todan Properties Sp. z o.o. S.K.A z siedzibą w Żyrardowie (dalej jako: "Kupujący") przedwstępną, warunkową umowę (dalej jako: "Umowa") sprzedaży 86.100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej jako: "Udziały") w Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej jako: "Spółka").

Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Strony w terminie 5 tygodni od dnia zawarcia Umowy, zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, na mocy której Sprzedający sprzeda Kupującemu 86.100 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej "Umowa Przyrzeczona"), a Kupujący zobowiązuje się, że Udziały te kupi za łączną cenę 800.000 zł na zasadach określonych w Umowie z uwzględnieniem wyników prawnego i finansowego due diligence Spółki.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia następujących warunków:

a) uzyskanie przez Sprzedającego pisemnej zgody Banku Ochrony Środowiska na sprzedaż Udziałów,

b) uzyskania przez Sprzedającego uchwały Rady Nadzorczej Spółki o zgodzie na zbycie Udziałów,

c) uzyskania przez Sprzedającego uchwały Rady Nadzorczej Sprzedającego o zgodzie na zbycie Udziałów,

d) złożenie przez Kupującego oświadczenia o przystąpieniu do nabycia Udziałów.

Sposób zapłaty ceny sprzedaży Udziałów, Strony określiły następująco:

a) przy zawarciu Umowy Przyrzeczonej, Kupujący zapłaci Sprzedającemu 200.000 zł.

b) począwszy od kolejnego miesiąca, następującego po miesiącu, w którym zawarta zostanie Umowa Przyrzeczona, przez kolejne trzy miesiące Kupujący zapłaci Sprzedającemu raty po 100.000 zł miesięcznie. W czwartym, kolejnym miesiącu, Kupujący zapłaci Sprzedającemu ratę w wysokości 50.000 zł.

c) w terminie 6 miesięcy po upływie terminu zapłaty ostatniej raty, Kupujący zapłaci kwotę 250.000 zł, umniejszoną o kwotę salda zadłużenia i należności Spółki przekraczającego, na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, kwotę 5.300.000 zł.

Jeśli w terminie 5 tygodni od dnia zawarcia Umowy, nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Sprzedający może od Umowy odstąpić. Sprzedającemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r.

Jeśli w terminie 5 tygodni od dnia zawarcia Umowy, nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Kupujący może od Umowy odstąpić. Kupującemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r.

Jeżeli do dnia przypadającego nie później niż na pięć dni przed terminem zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Bank Ochrony Środowiska nie udzieli zgody na zawarcie Umowy Przyrzeczonej lub jeśli w tym samym terminie nie zostanie pozyskana zgoda Rady Nadzorczej Sprzedającego na transakcję, zobowiązanie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej wygasa. W takim wypadku Strony nie są uprawnione do żadnych roszczeń, w szczególności odszkodowawczych z tytułu niezawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Jeśli przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej, w wyniku prowadzenia postępowania egzekucyjnego lub zaspokojenia się Banku Ochrony Środowiska z zastawu rejestrowego, dojdzie do utraty przez Sprzedającego prawa własności Udziałów lub prawa do dysponowania wszystkimi Udziałami, wygaśnie zobowiązanie stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. W takim wypadku Strony nie są uprawnione do żadnych roszczeń, w szczególności odszkodowawczych z tytułu niezawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Sprzedający, po upływie nie wcześniej niż sześciu tygodni, ale nie później niż ośmiu tygodni od zawarcia Umowy, może odstąpić od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w przypadku, gdy Strony nie uzgodnią treści Umowy Przyrzeczonej satysfakcjonującej Sprzedającego, bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot na rzecz Kupującego. W takiej sytuacji Kupującemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia.

Podstawą do podjęcia przez Kupującego decyzji o zawarciu umowy Przyrzeczonej będzie wynik przeprowadzonej analizy prawnej i finansowej Spółki. Na jej podstawie Kupujący może bez podania przyczyny nie zawrzeć Umowy Przyrzeczonej.

Kupujący może nie zawrzeć Umowy Przyrzeczonej, jeżeli nie uzyska finansowania z banku na zakup Udziałów, jak również spłatę zadłużenia Spółki.

W przypadku naruszenia przez Sprzedającego obowiązku udostępnienia wszelkich dokumentów Spółki i udzielenia wszelkich pełnomocnictw, jakie okażą się niezbędne do przeprowadzenia due diligence Spółki, Kupujący w drodze pisemnego oświadczenia złożonego nie później niż na 8 dni przed upływem 5 tygodni od dnia zawarcia Umowy, może przedłużyć termin na zawarcie Umowy Przyrzeczonej o okres nie dłuższy niż trzy tygodnie.

Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za III kwartał 2014 r. z dnia 6 listopada 2014 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/