STARHEDGE SA (28/2016) Zawarcie aneksów do Porozumienia - Memorandum of Understanding w zakresie rozpoczęcia i realizacji przez Emitenta procesu zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent", "STARHEDGE", "Spółka") w nawiązaniu do RB ESPI nr 26/2016 z dnia 30 września 2016, dotyczącego Memorandum na zakup przedsiębiorstwa Emitenta rozszerza zasady zapisane w protokole z uzgodnień i deklaracjach ustalających, zwanych dalej "aneksem", który został zawarty pomiędzy stronami w dniu 24 listopada 2016 roku, a podpisany przez obie strony dokument Spółka otrzymała w dniu dzisiejszym.

Zgodnie z planem przedstawionym w Raporcie Bieżącym ESPI 26/2016 Emitent rozpoczął działania zmierzające do zbycia przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa poprzez czynność rozporządzającą tj. rozliczenie zaliczki przekazanej na poczet procesu akwizycji przez potencjalnego kupującego podmiot VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony zawierając dodatkowe porozumienia i określając kolejne warunki w postaci Aneksu do wspomnianego Memorandum podjęły działania skutkujące przeniesieniem na rzecz Kupującego aktywów o równowartości otrzymanej zaliczki przy jednoczesnej dopłacie przez Kupującego różnicy o wartości nie przekraczającej 15% wartości zaliczki celem wyrównania rozliczeń pomiędzy stronami do poziomu równego wzajemnie przekazanych środków. Przeniesione na rzecz kupującego aktywa stanowią jedną z pozycji wchodzących w skład Przedsiębiorstwa tj. aktywa zwane akcjami spółek publicznych będących nieznacznymi pakietami stanowiącymi poniżej 5% w kapitale i głosach na walnych zgromadzeniach tych Spółek. Dokonana transakcja miała na celu potwierdzenie przez Emitenta ostatecznej nieodwołalnej oferty zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE na rzecz VTEC za cenę nie wyższą niż 10 400 000,00 zł, a także uzyskanie przez VTEC warunku, na podstawie którego jego oferta w wysokości 10 000 000,00 zł mogłaby być zaakceptowana przez Emitenta w przypadku zajścia okoliczności o których mowa poniżej. Ostateczna wysokość ceny nabycia będzie przedmiotem docelowych negocjacji w oparciu o wyniki procesu due diligence jednego z aktywów tj. udziałów w holdingu deweloperskim KIS w Sofii oraz wartości przejętych akcji spółek publicznych według ich ceny notowań w dniu osiągnięcia ostatecznego porozumienia między stornami w postaci podpisania Umowy Notarialnej na zakup przedsiębiorstw STARHEDGE.

Ponadto Zarząd ze szczególnym uwzględnieniem dotychczasowej polityki oraz Strategii Działalności STARHEDGE obowiązującej i realizowanej od 2014 roku w zakresie uzyskiwania minimum 8 procent zysku rocznie na inwestycjach, zaproponował a Kupujący zaakceptował poniżej wymienione szacunki cen zbycia poszczególnych elementów przedsiębiorstwa STARHEDGE i jego aktywów materialnych i niematerialnych zawierające ww. zwiększenia ich wartości(w zaokrągleniu do tysięcy):

1. udziały holdingu deweloperskiego KIS INVEST w cenie nabycia 7.730.000,00 PLN, których wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 8.348.000,00 PLN

2. akcje spółki publicznej G-ENERGY w ilości 12.150.000 sztuk w cenie nabycia 1.215.000,00 PLN których wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 1.312.200 PLN

3. akcje spółek publicznych których wartość notowań po ww. zwiększeniu wynosi: 600.000 PLN

4. zaliczka na farmę fotowoltaiczną - wartość nominalna tj. 86.000 netto której wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 93.000 PLN

5. pozostały majątek trwały i nietrwały (m.in. aktywa materialne, niematerialne i finansowe oraz wszelkie prawa majątkowe, własności intelektualne, i inne o podobnym charakterze), w tym:

• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.)

• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował)

• prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych)

• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE)

• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)

• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników

• wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.)

o łącznej wartości ok. 50.000 PLN, które zostaną opisane szczegółowo w ostatecznej Umowie zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Zatem łączna szacunkowa wartość Przedsiębiorstwa wedle powyższych kwot wynosi 10.400.000,00 PLN i zgodnie ze złożonymi deklaracjami Zarząd planuje ją przyjąć z odchyleniem do 5% w dół jako ostateczną wartość w transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Jednocześnie potencjalny Kupujący zadeklarował nową minimalną gotowość finansową na poziomie 10.000.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, i w związku tym Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 9.900.000 PLN obejmującą ww. aktywa, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Zgodnie z ustaleniami Aneksu i towarzyszących porozumień oraz deklaracji dopełnienie wszystkich formalności związanych ze zbyciem Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego ww. składniki majątkowe Emitenta zostanie zakończone w ciągu deklarowanych 14 dni od daty 24 listopada 2014 roku i jednocześnie w terminie nie dłuższym niż 10 dni od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 3 kwartał 2016 rok w formie zawartego aktu notarialnego w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zarząd deklaruje, że 
konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Aneksu oraz niezwłocznie zmierzał do realizacji dalszych etapów realizacji transakcji pomiędzy stronami skutkujących doprowadzeniem do ostatecznego zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia zwiększyły kary umowne w wysokości 1.000.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE, za wyjątkiem informacji ujawnionych w niniejszym Raporcie Bieżącym.

Podsumowując, dla przypomnienia pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji nowych projektów w tym sektorze przede wszystkim na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej.

Ponadto Zarząd Emitenta uznał ujawnienie informacji w tym zakresie za konieczne, zarówno z uwagi na fakt, że wartość potencjalnej transakcji określonej w Aneksie znacznie odbiega od pierwotnie określonej wartości w Memorandum z dnia 29 września 2016 roku. Przekazanie wszystkich powyższych szczegółów zawartego Aneksu zostało uznane za konieczne również w związku faktem ich znaczącej wartości cenotwórczej oraz realizacją wcześniejszych deklaracji Zarządu co do bieżącego przekazywania danych i informacji odzwierciedlających postępy realizowanych działań w odniesieniu do zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Podstawa prawna:

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz