TAURON POLSKA ENERGIA SA (35/2019) Podpisanie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia farm wiatrowych

W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 27/2018 z 2 października 2018 r., nr 31/2019 z 27 sierpnia 2019 r. oraz nr 34/2019 z 2 września 2019 r., Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent") informuje o podpisaniu w dniu 3 września 2019 r. dokumentacji transakcyjnej nabycia przez spółki w 100 proc. zależne od Emitenta: TEC1 Sp. z o.o., TEC2 Sp. z o.o., TEC3 Sp. z o.o. ("Spółki Zależne") pięciu farm wiatrowych należących do grupy in.ventus i wierzytelności przysługujących Hamburg Commercial Bank AG (wcześniej HSH Nordbank AG) z siedzibą w Hamburgu ("Bank") wobec spółek zarządzających farmami wiatrowymi ("Transakcja").

Transakcja została przeprowadzona w drodze nabycia przez Spółki Zależne polskich spółek osobowych będących właścicielami farm wiatrowych oraz niemieckich spółek osobowych będących ich komandytariuszami ("Spółki Projektowe"). Spółki Zależne przejęły ogół praw i obowiązków dotychczasowych wspólników Spółek Projektowych przy jednoczesnym nabyciu wierzytelności przysługujących Bankowi w stosunku do Spółek Projektowych.

Łączna cena nabycia została uzgodniona w dokumentacji transakcyjnej na kwotę 137,1 mln euro i będzie podlegać korektom wynikającym w szczególności z efektów współpracy stron. Cena nabycia została skalkulowana na bazie mechanizmu "locked-box" na dzień 31 grudnia 2018 r.

Po przeprowadzeniu Transakcji portfel przejmowanych spółek nie będzie posiadał zadłużenia finansowego w stosunku do podmiotów spoza grupy kapitałowej Emitenta.

Na podstawie podpisanej dokumentacji transakcyjnej zostanie wycofane powództwo wniesione przez Bank przeciwko TAURON Sprzedaż Sp. z o.o., którego przedmiotem jest zapłata odszkodowania w wysokości 36,3 mln zł i kar umownych w wysokości 196,6 mln zł.

Jednocześnie Emitent informuje, że po przeprowadzeniu Transakcji możliwe będzie zakończenie postępowań toczących się z powództwa spółek należących do grupy in.ventus przeciwko spółkom grupy kapitałowej Emitenta. Przedmiotem tych postępowań jest żądanie zapłaty przez spółki grupy kapitałowej Emitenta na rzecz spółek grupy in.ventus odszkodowań w wysokości ok. 25,6 mln euro oraz ustalenie odpowiedzialności za szkody mogące powstać w przyszłości, oszacowane przez spółki grupy in.ventus na ok. 35,7 mln euro (stan na 31 marca 2019 r.).

Pozostałe warunki Transakcji są zgodne z warunkami opisanymi w raporcie bieżącym nr 31/2019 w sprawie przyjęcia warunków transakcji nabycia farm wiatrowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz