ULMA CONSTRUCCION POLSKA SA (6/2019) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2018

Zarząd ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszajcu ("Spółka") działając na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 402 (z indeksem 1) i art. 402 (z indeksem 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 pkt. 1 zd. 1 statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 9 maja 2019 roku, na godzinę 10:00 w Koszajcu 50, 05-840 Brwinów ("Walne Zgromadzenie").

Zarząd Spółki proponuje dzień dywidendy na 17 maja 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 24 maja 2019 roku.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018, obejmującego rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;

b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018, obejmującego skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z Działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018;

d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2018;

e) podziału zysku Spółki za rok 2018, określenia dnia, według którego ustala się listę uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz wskazania dnia wypłaty dywidendy;

f) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018;

g) odwołania członków Rady Nadzorczej;

h) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

i) powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

j) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

7. Zamknięcie obrad.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 (z indeksem 1) Kodeksu spółek handlowych, przypada w dniu 23 kwietnia 2019 r.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają:

a) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

b) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

c) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

d) osoby zaproszone na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone w Spółce zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, jak również projekty uchwał, na stronie internetowej Spółki: www.ulmaconstruction.pl. Na stronie internetowej www.ulmaconstruction.pl będą również udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 (z indeksem 2) pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje do wiadomości akcjonariuszy co następuje:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż w dniu 18 kwietnia 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer 22-814-31-31.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer 22-814-31-31 projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz uprawniony jest do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście (w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne - poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwa udziela się na piśmie lub w postaci elektronicznej (postać elektroniczna oznacza skan albo fax odręcznie podpisanego dokumentu przesłanego droga elektroniczną, bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany).

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przedstawienie pełnomocnictwa Spółce odbywa się w następujący sposób:

a) pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa na piśmie, składa to pełnomocnictwo w chwili rejestracji na Walnym Zgromadzeniu;

b) pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadamia Spółkę

o udzieleniu takiego pełnomocnictwa przez przesłanie pełnomocnictwa drogą elektroniczną najpóźniej na dwa dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej stosuje się następującą procedurę zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa i weryfikacji akcjonariusza i pełnomocnika:

a) akcjonariusz powinien nie później niż na dwa dni robocze poprzedzające dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie to jest do dnia 7 maja 2019 r. przesłać do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo zostało wystawione w postaci elektronicznej;

b) zawiadomienie powinno zawierać skan albo fax pełnomocnictwa oraz zostać następnie przesłane pocztą elektroniczną na adres wza@ulmaconstruction.pl lub faksem na numer 22-814-31-31;

c) zawiadomienie powinno określać:

(i) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;

(ii) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;

(iii) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania pełnomocnika;

(iv) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej zapewniający stały kontakt

z akcjonariuszem;

(v) datę udzielenia pełnomocnictwa;

(vi) datę Walnego Zgromadzenia, którego dotyczy pełnomocnictwo;

(vii) zakres pełnomocnictwa, w szczególności wskazanie ewentualnego ograniczenia prawa głosu;

(viii) informację czy pełnomocnictwo jest odwołalne;

d) Zarząd do dnia 8 maja 2019 r. sporządza listę zawiadomień o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanych do Spółki;

e) w razie rozbieżności pomiędzy zawiadomieniem o wystawieniu pełnomocnictwa a pełnomocnictwem lub w razie innych wątpliwości co do ważności lub prawidłowości umocowania, Zarząd skontaktuje się

z akcjonariuszem z użyciem przesłanego w zawiadomieniu numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej w celu wyjaśnienia rozbieżności;

f) podczas rejestracji na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik jest obowiązany okazać dowód osobisty lub inny dokument tożsamości;

g) w razie nie dających się wyjaśnić wątpliwości co do ważności umocowania pełnomocnika, w szczególności w braku zawiadomienia o wystawieniu pełnomocnictwa, pełnomocnik może nie zostać dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W czasie głosowania, pełnomocnik korzysta z kart do głosowania tak jak akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu osobiście.

Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.ulmaconstruction.pl.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz