VRG SA (11/2026) Decyzja Zarządu Spółki o wprowadzeniu poprawek do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje biece i okresowe

VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że Zarząd Spółki podjął decyzję o wprowadzeniu poprawek do Projektu Uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki;

Zmiany projektu ww. Uchwały nr 23/06/2026 dotyczą następujących jednostek redakcyjnych:

a) w § 4. [Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego] ust. 6 zamiast brzmienia dotychczasowego otrzymuje brzmienie poniższe:

"6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki ("EBIT") osiągniętych w latach obrotowych 2026-2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028 (badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 musza być bez zastrzeżeń):

- Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 100% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00 Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień.

Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie przysługuje prawo do wykonania Uprawnień."

b) dotychczasowy § 7. ulega skreśleniu w całości.

Poniżej Spółka publikuje tekst jednolity zmienionego projektu Uchwały nr 23/06/2026:

PROJEKT

Uchwała nr 23/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt. III.3. Polityki Wynagrodzeń oraz 393(1) Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1.

[Cele]

1. Zważywszy, że praca Zarządu VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej (dalej łącznie: "Grupa") w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z Grupy, Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, ("Program Motywacyjny" lub "Program").

2. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 2.

[Podstawowe Założenia Programu]

1. Program Motywacyjny obejmuje 3 lata obrotowe: 2026, 2027 i 2028. Ocena realizacji założeń Programu Motywacyjnego jest dokonywana po zakończeniu całego wymienionego okresu trzyletniego.

2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym w rozumieniu § 3 ust. 1 uchwały za ich zgodą uprawnień w postaci warunkowego prawa do nabycia akcji własnych Spółki ("Uprawnienia"), które to akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, przy czym liczba akcji przeznaczonych dla celów Programu Motywacyjnego nie przekroczy maksymalnie 8 440 410 akcji ("Akcje Własne").

3. Liczba Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 8 440 410.

4. Jedno Uprawnienie uprawnia do nabycia jednej Akcji Własnej.

5. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie:

5.1. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu VRG S.A. i członków Zarządu W.KRUK S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki; oraz

5.2. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla VRG S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej", który zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 3.

[Osoby Uprawnione]

1. Uprawnienia mogą być przyznane: członkom Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki i spółek z Grupy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Osoby Uprawnione").

2. Udział w Programie jest dobrowolny.

3. W Programie może uczestniczyć maksymalnie 99 Osób Uprawnionych. W związku z art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (opubl. t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z zm.). Program nie stanowi oferty publicznej.

4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały listę Osób Uprawnionych spośród członków Zarządu Spółki i członków Zarządu W.KRUK S.A. oraz liczbę Uprawnień, która będzie przysługiwała poszczególnym członkom Zarządu Spółki i członkom Zarządu W.KRUK S.A. Członkom Zarządu Spółki i Członkom Zarządu W.KRUK S.A. może być przyznane maksymalnie 27 % ogólnej liczby Uprawnień.

5. Listę Osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółek Grupy wraz z ilością Uprawnień, która będzie przysługiwała im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały podjętej po uchwaleniu regulaminów, o których mowa w § 2 ust. 5 powyżej.

6. Osoba Uprawniona może odmówić przyjęcia Uprawnień lub może z nich zrezygnować w każdym czasie. W takim przypadku Uprawnienie wygasa i ma zastosowanie § 5 ust. 5 poniżej.

§ 4.

[Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego]

1. Wykonanie Uprawnień może nastąpić nie wcześniej niż 1 czerwca 2030 r. nie później niż do dnia 30 czerwca 2030 r. Wykonanie Uprawnień następuje zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.

2. Uprawnienie wygasa z chwilą wykonania prawa do nabycia Akcji Własnych lub w innych przypadkach określonych w § 5 niniejszej uchwały.

3. Uprawnienie nie podlega przeniesieniu na rzecz innej osoby. Uprawnienia są niezbywalne.

4. Wykonanie Uprawnień możliwe będzie jednorazowo w okresie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, po opublikowaniu przez Spółkę skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2028 r., zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń) za rok obrotowy 2028 i po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2028 r., pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, a także pod warunkiem, że skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki za poprzednie lata tj. za rok obrotowy 2026, 2027 zostały zaudytowane przez firmę audytorską (badania bez zastrzeżeń), opublikowane i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki.

5. Zaoferowanie nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi po ziszczeniu się kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały w okresie wskazanym w ust. 1 powyżej.

6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki ("EBIT") osiągniętych w latach obrotowych 2026-2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028 (badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 musza być bez zastrzeżeń):

- Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 100% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00 Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień.

Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie przysługuje prawo do wykonania Uprawnień.

7. Dane skonsolidowane używane na potrzeby wyliczenia zysku na działalności operacyjnej nie obejmują spółek w likwidacji.

8. Przy ustalaniu zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego wyłącza się transakcje lub skutki zdarzeń jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji lub skutków zdarzeń jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

9. Przy ustalaniu parametrów zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego, wyłącza się również skutki stosowania w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 16 w zakresie w jakim mają wpływ na te kryteria Programu Motywacyjnego. Decyzję o kwalifikacji i wyłączeniu skutków wdrożenia MSSF 16 podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, chyba, że zostały one wskazane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez firmę audytorską.

§ 5.

[Wykonanie Uprawnień]

1. Zaoferowane przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi w okresie wskazanym w ust. 1 §4 Uchwały.

2. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

3. W odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych, Zarząd Spółki złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

4. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego lub zakończenia współpracy na innej podstawie: wygasa prawo Osób Uprawnionych do nabycia Akcji Własnych wynikających z Uprawnień, chyba że oferta nabycia Akcji Własnych została złożona Osobie Uprawnionej do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy, o której mowa powyżej lub zakończenia współpracy na innej podstawie.

5. Uprawnienia, które uprzednio wygasły mogą zostać przydzielone innym osobom na zasadach określonych w § 3 ust. 4, § 3 ust. 5 oraz § 3 ust. 6 niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej, pod warunkiem, że nowe osoby pozostawały w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką lub spółką z Grupy przez co najmniej cały rok 2028 i przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały. W tym celu odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki lub Zarząd Spółki sporządzi listy uzupełniające Osób Uprawnionych, z zastrzeżeniem ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej.

6. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub spółką z Grupy lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.

7. Uprawnienie do nabycia Akcji Własnych jest również zależne od spełnienia warunku lojalnościowego, tj. pozostawania w zatrudnieniu lub współpracy w ramach umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w dniu złożenia oferty nabycia Akcji Własnych.

8. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub banku wybranych przez Zarząd Spółki dla celów przeprowadzenia czynności wskazanych w niniejszym paragrafie.

§ 6.

[Cena nabycia Akcji Własnych]

Wszystkie Akcje Własne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym za zapłatą ceny nabycia w kwocie 4,92 złotych (cztery złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję

§ 7.

Zarząd Spółki zwróci się do walnego zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Dotychczasowe uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały nr 23/06/2026 pozostaje bez zmian.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

https://espiebi.pap.pl