WAWEL SA (9/2023) Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

Zarząd Wawel S.A. (dalej jako: "Spółka") w wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa") niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 11 kwietnia 2023 r. w późnych godzinach wieczornych zawiadomienia złożonego przez Panią Nicole Opferkuch, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1) Ustawy.

Treść zawiadomienia, które otrzymała Spółka i o którym mowa powyżej, została przesłana w wersji dwujęzycznej (polsko-angielskiej), przy czym na potrzeby niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Spółki cytuje pełną treść zawiadomienia w języku polskim:

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 2 W ZWIĄZKU Z ART. 69A UST. 1 ORAZ ART. 69 UST. 2 W ZWIĄZKU Z ART. 69A UST. 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Ja niżej podpisana Nicole Opferkuch (dalej jako: "Zawiadamiająca"), działając w imieniu własnym, niniejszym w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej jako: "Ustawa"), informuję o zmniejszeniu pośredniego udziału Zawiadamiającej w kapitale zakładowym spółki pod firmą Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000014525, posiadającej REGON: 350035154 oraz NIP: 676-007-68-68 (dalej jako: "Wawel S.A.") oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wawel S.A.

I.Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W związku z wykonalnością postanowienia niemieckiego Sądu Rejonowego Ellwangen (Jagst) (Landgericht Ellwangen (Jagst)) z dnia 16 lutego 2023 r. w sprawie o stwierdzenie prawa do spadku po Hermanie Opferkuch (dalej jako: "Postanowienie w sprawie spadku"), Zawiadamiająca nie nabyła spadku i tym samym nie jest spadkobiercą po Hermanie Opferkuch. Zawiadamiająca oraz Laura Opferkuch informowały uprzednio Spółkę oraz Komisję Nadzoru Finansowego (dalej jako: "KNF") w dniu 10 lipca 2019 r. (raport bieżący 17/2019 z dnia 10 lipca 2019 r.), że jest spadkobiercą na podstawie potwierdzenia dziedziczenia z dnia 4 lipca 2019 r. wydanego przez Urząd ds. Spadków w Bazylei, które to potwierdzenie, stosownie do Postanowienia w sprawie spadku zostało przez Zawiadamiającą zwrócone Urzędowi ds. Spadków w Bazylei. W konsekwencji wykonalności Postanowienia w sprawie spadku Zawiadamiająca nie była współuprawniona do akcji posiadanych dotychczas przez Zawiadamiającą łącznie z Laurą Opferkuch w kapitale Wawel S.A. za pośrednictwem spółki prawa szwajcarskiego działającej pod firmą Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) (dalej jako: "Hosta International AG"), która bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółek zależnych tj. (i) spółki działającej pod firmą WIK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Szlak 67, 31-135 Kraków, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000032131, posiadającej REGON: 357138070 oraz NIP: 675-122-66-24 (dalej jako: "WIK sp. z o.o."), oraz (ii) Wawel S.A. posiada 989.670 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji stanowiących łącznie 65,99% (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym Wawel S.A. i uprawniających łącznie do 989.670 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, stanowiących 65,99% (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wawel S.A. A ponadto nie posiadała również z uwagi na istniejący między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch stosunek powinowactwa w rozumieniu art. 618 Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego, art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz § 1590 pkt (1) oraz (2) Bürgerliches Gesetzbuch, wobec czego między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch domniemywało się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, 168 akcji Wawel S.A., stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% (słownie: jedna setna procenta) kapitału zakładowego Wawel S.A. i uprawniających łącznie do 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A., stanowiących (w zaokrągleniu do setek procenta) 0,01% (słownie: jedną setną procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A. posiadanych bezpośrednio przez Laurę Opferkuch.

Zawiadamiająca jednocześnie wyjaśnia następujące:

1.Dnia 10 lipca 2019 r. Zawiadamiająca wspólnie z Laurą Opferkuch notyfikowała Wawel S.A. oraz KNF zmianę liczby akcji posiadanych przez Zawiadamiającą wraz z Laurą Opferkuch wobec uzyskania wówczas przez Zawiadamiającą wraz z Laurą Opferkuch potwierdzenia dziedziczenia po zmarłym Hermannie Opferkuch, mężu Zawiadamiającej oraz ojcu Laury Opferkuch, będącym wówczas jedynym akcjonariuszem Hosta International AG, zgodnie z którym to potwierdzeniem, Zawiadamiającą wraz z Laurą Opferkuch nabyły spadek w udziale wynoszącym po 1/2 części, na który to spadek składały się między innymi wszystkie akcje w kapitale zakładowym Hosta International AG. Zawiadamiająca wraz z Laurą Opferkuch korzystając ze zwolnienia przewidzianego w art. 73 ust. 3 Ustawy (w jej ówczesnych brzmieniu) odstąpiły od ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy (w jej ówczesnych brzmieniu).

2.Następnie, w związku z nabyciem i rozliczeniem transakcji nabycia 207.909 (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji własnych, stanowiących 13,86% (słownie: trzynaście i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Wawel S.A. i uprawniających (z zastrzeżeniem art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) łącznie do 207.909 (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A., stanowiących 13,86% (słownie: trzynaście i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A., w dniu 20 maja 2022 r. (raport bieżący nr 13/2022) zwiększył się stan posiadania akcji Wawel S.A. przez Zawiadamiającą wraz z Laurą Opferkuch, o czym Zawiadamiająca oraz Laura Opferkuch notyfikowały Wawel S.A. oraz KNF w dniach 24 oraz 25 maja 2022 r. Powyższe spowodowało aktualizację obowiązku wezwaniowego z art. 73 ust. 2 Ustawy (w ówczesnym brzmieniu).

3.Z uwagi na zaktualizowany obowiązek wezwaniowy Laura Opferkuch na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 73 ust. 3, art. 75 ust. 3 pkt 6, art. 87 ust. 4 pkt 1 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy ogłosiła w dniu 18 lipca 2022 r. wezwanie do zapisywania się na 168 akcji Wawel S.A., stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% (słownie: jedna setna procenta) kapitału zakładowego Wawel S.A. i uprawniających łącznie do 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A., stanowiących (w zaokrągleniu do setek procenta) 0,01% (słownie: jedną setną procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A. Z uwagi na okoliczność, iż do dnia ogłoszenia wskazanego wezwania nie nastąpił dział spadku, zaś między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch istniał stosunek powinowactwa w rozumieniu art. 618 Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego, art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz § 1590 pkt (1) oraz (2) Bürgerliches Gesetzbuch, wobec czego między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch domniemywało się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wezwanie zostało ogłaszone samodzielnie przez Laurę Opferkuch w uzgodnieniu z Zawiadamiającą, poczynionym zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy. W dniu 25 sierpnia 2022 roku w wyniku rozliczenia transakcji zawartych wskutek wskazanego wezwania zwiększył się stan posiadania akcji Wawel S.A. posiadanych przez Zawiadamiającą łącznie z Laurą Opferkuch, o czym Laura Opferkuch notyfikowała Wawel S.A. oraz KNF w dniu 31 sierpnia 2022 r. zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy.

Zawiadamiająca wyjaśnia nadto, że wskazane powyżej w pkt. 1 - 3 zdarzenia miały miejsce w okresie obowiązywania potwierdzenia dziedziczenia, o którym notyfikowano w raporcie bieżącym 17/2019 z dnia 10 lipca 2019 r., a zatem w okresie, w który Zawiadamiająca, na podstawie wskazanego potwierdzenia dziedziczenia posiadała akcje opisane w pkt. II (poniżej) i rozpoznawana była jako spadkobierca i jako współuprawniona do spadku po zmarłym Hermanie Opfekuch.

II.Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału, której dotyczy zawiadomienie i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Wawel S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zmianą, o której mowa w pkt. I, Zawiadamiająca posiadała łącznie z Laurą Opferkuch jako współuprawnioną za pośrednictwem Hosta International AG i jej spółek zależnych - WIK sp. z o.o. oraz Wawel S.A. łącznie 989.670 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji stanowiących 65,99% (słownie: sześćdziesiąt pięć dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym Wawel S.A. i 65,99% (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A.

Zawiadamiająca posiadała także pośrednio (z uwagi na bezpośrednie posiadanie przez Laurę Opferkuch) 168 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem) akcji Wawel S.A., stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% (słownie: jedną setną procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniającą do 168 (słownie: stu sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01 % (słownie: jedna setna procenta) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A.

Łącznie pośrednio Zawiadamiająca wspólnie z Laurą Opferkuch jako współuprawnione na podstawie potwierdzenia dziedziczenia oraz z uwagi na istniejący między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch stosunek powinowactwa w rozumieniu art. 618 Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego, art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz § 1590 pkt (1) oraz (2) Bürgerliches Gesetzbuch, wobec czego między Zawiadamiającą a Laurą Opferkuch domniemywało się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy posiadała 989.838 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem) akcji Spółki uprawniających do 989.838 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 66% (słownie: sześćdziesiąt sześć) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Wawel S.A. z zastrzeżeniem, że Wawel S.A. nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

III.Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Wawel S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zmianie, o której mowa w pkt. 1, Zawiadamiająca nie posiada akcji Wawel S.A.

IV.Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki Wawel S.A.:

Nie istnieją podmioty zależne od Zawiadamiającej posiadające akcje Wawel S.A.

V.Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Brak jest w stosunku do Zawiadamiającej podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

VI.Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Zawiadamiająca nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Wawel S.A. jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy oraz instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a w związku z tym liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).

VII.Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Zawiadamiająca nie posiada głosów z akcji, obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, w związku z tym liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).

VIII.Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt. 3), 7) i 8) Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt. 3), 7) i 8) Ustawy posiadanych przez Zawiadamiającą wraz z podmiotami zależnymi wynosi 0 (słownie: zero).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz