ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (16/2017) Uchwały powzięte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 kwietnia 2017 r., sprzeciwy zgłoszone do protokołu podczas tego Walnego Zgromadzenia, decyzja o wypłacie dywidendy oraz okoliczności dotyczące b

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dzisiejszym ("Walne Zgromadzenie") wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Ponadto Zarząd Spółki wskazuje, że Walne Zgromadzenia powzięło uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok, na podstawie której postanowiono o przeznaczeniu kwoty 6.987.488,00 zł (sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za 2016 rok, tj. wartość dywidendy na 1 (jedną) akcję Spółki wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy). Jednocześnie zdecydowano, że prawo do dywidendy przysługuje osobom będącym akcjonariuszem Spółki w dniu 20 kwietnia 2017 r., zaś termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 25 kwietnia 2017 r.

Po każdej uchwale powziętej przez Walne Zgromadzenia pełnomocnik ZM Invest zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec "bezprawnego uniemożliwienia wykonywania prawa głosu" przez jego mocodawcę.

Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że akcjonariusz Spółki - spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki z uwagi na dyspozycję art. 89 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 - 2a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), m. in. na skutek niewykonania w terminie przepisanym prawem przez działających w nieujawnionym formalnie porozumieniu akcjonariuszy ZM Invest (i) obowiązku notyfikacyjnego, którego treścią powinno być zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o pośrednim nabyciu przez członków tego porozumienia akcji Spółki (poprzez ZM Invest) w liczbie reprezentującej wówczas ponad 50% ogólnej liczby głosów, a także (ii) obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zarząd Spółki wskazuje w tym miejscu, iż Sąd Okręgowy w Warszawie w treści postanowienia z dnia 2 grudnia 2016 r. potwierdził, że sankcja określona w przepisie art. 89 Ustawy "następuje ex lege i wyrok stwierdzający zakaz jest wyrokiem deklaratoryjnym, a nie konstytutywnym. Dlatego też sam brak wyroku stwierdzającego zakaz wykonywania prawa głosu nie jest konieczny do stwierdzenia, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu" (o przedmiotowym orzeczeniu Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 3 stycznia 2017 r.). W konsekwencji Zarząd Spółki miał obowiązek stwierdzić, że ZM Invest nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z żadnej akcji Spółki w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Kwestia ustalenia braku możliwości wykonywania przez ZM Invest prawa głosu ze wszystkich akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza stanowi m. in. przedmiot powództwa, z którym Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie w dniu 13 października 2016 r. (o czym poinformowano za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 49/2016 z dnia 14 października 2016 r.).

Treść uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie:

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana Karola Macieja Szymańskiego na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12.04.2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również: "Spółka"):

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Sporządzenie listy obecności;

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok;

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok;

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 rok;

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty za 2016 rok;

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty za 2016 roku;

11. Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki;

12. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;

13. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;

14. Powzięcie uchwały o dokonaniu zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę art. 28 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki;

15. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie;

16. Powzięcie uchwał o dokonaniu zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki; Wybór Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 i nast. KSH;

17. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.705.110 głosów; "przeciw" nie oddano żadnych głosów; głosów wstrzymujących się oddano 227.000.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust.2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie za 2016 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., na które składa się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 448.904.741,26 zł/ słownie: czterysta czterdzieści osiem milionów dziewięćset cztery tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia sześć groszy/,

b) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., który wykazuje zysk netto w kwocie 13.451.285,36 zł/ słownie: trzynaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych trzydzieści sześć groszy/,

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., które wykazuje całkowity dochód w kwocie 13.193.819,59 zł/ słownie: trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy/,

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31.12.2016 r. w kwocie 297.634.442,62 zł/ słownie: dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt dwa grosze/,

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 338.045,11 zł/ słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści pięć złotych jedenaście groszy/,

f) informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., na które składa się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 443.870.418,09 zł/ słownie: czterysta czterdzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemnaście złotych dziewięć groszy/,

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., który wykazuje zysk netto w kwocie 25.029.383,98 zł/ słownie: dwadzieścia pięć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt osiem groszy/,

c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., które wykazuje całkowity dochód w kwocie 24.599.145,68 zł/ słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych sześćdziesiąt osiem groszy/,

d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31.12.2016 r. w kwocie 297.874.193,59 zł/ słownie: dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt dziewięć groszy/,

e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 29.143,89 zł/ słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czterdzieści trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy/,

f) informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i 2 w związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w 2016 roku i sprawozdania finansowego Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie za 2016 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o podziale zysku netto w kwocie 13.451.285,36 zł/ słownie: trzynaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych trzydzieści sześć groszy/ w następujący sposób:

a) kwotę 6.987.488,00 zł /słownie: sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych/, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za 2016 rok;

b) kwotę 6.363.797,36 zł /słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści sześć groszy/, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki;

c) kwotę 100.000,00 zł /słownie: sto tysięcy złotych/, przeznaczyć na zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

§ 2

1. Prawo do dywidendy przysługuje osobom będącym akcjonariuszom spółki w dniu 20 kwietnia 2017 roku (dzień dywidendy).

2. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 25 kwietnia 2017 roku.

3. Wartość dywidendy na jedną akcję (1 sztukę) wynosi 1,00 (słownie: jeden złoty zero groszy).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.927.110 głosów; "przeciw" oddano 5.000 głosów; głosów wstrzymujących się nie było.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

z siedzibą w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) zgodnie z przyjętą oraz realizowaną dotychczas przez Spółkę konsekwentnie strategią, Spółka dąży do konsolidacji działalności operacyjnej wykonywanej przez spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") w celu uzyskania zdolności oferowania w ramach Grupy Kapitałowej Spółki komplementarnych usług dedykowanych realizacji pełnych projektów inwestycyjnych "pod klucz" - co stanowi odpowiedź na obecne tendencje oraz zapotrzebowanie rynkowe;

2) w konsekwencji zamierzeń określonych w pkt. 1) powyżej, Spółka nabyła dotychczas 2.139 akcji ZM Invest reprezentujących łącznie 48,11% kapitału zakładowego ZM Invest, uprawniających do wykonywania 2.139 głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest, stanowiących 48,11% ogólnej liczby głosów w ZM Invest;

3) w celu realizacji strategii określonej w pkt. 1) powyżej, Spółka dążyć będzie do nabycia w przyszłości dodatkowych akcji ZM Invest w liczbie zapewniającej Spółce uzyskanie większości głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest - co spowodowałoby, iż Spółka stałaby się podmiotem dominującym wobec ZM Invest w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH");

4) według dostępnych informacji ZM Invest posiada co najmniej 2.406.586 akcji Spółki, reprezentujących 34,32% kapitału zakładowego Spółki;

5) w przypadku realizacji zamierzeń określonych powyżej, a w szczególności zaistnienia okoliczności wskazanej w pkt. 3) powyżej, zasadne stanie się przeprowadzenie działań mających na celu restrukturyzację majątku znajdującego się w posiadaniu Grupy Kapitałowej Spółki, w szczególności w postaci akcji Spółki posiadanych (wówczas) za pośrednictwem ZM Invest,

działając w związku z art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 KSH oraz na podstawie Artykułów 10.3 - 10.5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od ZM Invest maksymalnie 2.454.422 zdematerializowanych akcji Spółki reprezentujących maksymalnie 35% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).

2. Akcje Własne zostaną nabyte od ZM Invest po cenie jednostkowej w wysokości średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu tych papierów wartościowych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") za okres 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych.

3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty

61.360.550,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).

4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 31 grudnia 2021 r.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych,

o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 61.360.550,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§ 3

1. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych od ZM Invest upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z ZM Invest porozumienia mającego na celu uregulowanie zobowiązania Spółki do zapłaty ceny z tytułu nabycia Akcji Własnych w formie pieniężnej lub w inny sposób niż poprzez wykonanie przez Spółkę określonego świadczenia pieniężnego, a w szczególności poprzez przeniesienie na ZM Invest odpowiedniej liczby udziałów w spółce pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000536683). Wartość udziałów w spółce pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na potrzeby transakcji określonej w zdaniu pierwszym, zostanie określona w oparciu o ich wycenę ujawnioną w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.927.110 głosów; "przeciw" głosów nie było; głosów wstrzymujących się było 5.000.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Józefowi Siwiec - za okres działalności od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.691.502 akcji, co stanowi 24,12 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 1.691.502 głosów; "nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ds. jakości i rozwoju absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ds. jakości i rozwoju - Panu Marianowi Darłak - za okres działalności od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.462.157 akcji, co stanowi 35,11 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.462.157 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się..

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ds. finansowych absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ds. finansowych - Panu Robertowi Duszkiewiczowi - za okres działalności od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.916.704 akcji, co stanowi 41,59 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.916.704 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Panu Romanowi Wenc - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.872.960 akcji, co stanowi 40,96 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.872.960 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Pani Małgorzacie Wypychowskiej - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Grzegorzowi Ubysz - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Konstantynowi Litwinow - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Lesławowi Wojtas - za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12.04.2017 r. w sprawie zmiany porządku obrad Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

§1

Usuwa się z porządku obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przyjętego uchwałą nr 2 pkt 16) w brzmieniu: "Powzięcie uchwał o dokonaniu zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki; Wybór Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 i nast. KSH".

§2

Dotychczasowy punkt 17) porządku obrad oznacza się jako punkt 16).

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę art. 28 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Zmienia się art. 28 ust. 3 pkt 8 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

"8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki."

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

"8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym akcjonariusze głosujący za podjęciem takiej uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.291.725 głosów; "przeciw" oddano zero głosów; głosów wstrzymujących się oddano 640.385.

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 22 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonych na podstawie uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.932.110 akcji, co stanowi 41,81 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 2.932.110 głosów; nie oddano głosów "przeciw" ani wstrzymujących się.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7, 9 oraz 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz