ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (21/2018) Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 14 maja 2018 r.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") - w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 20/2018 z dnia 17 kwietnia 2018 r. - przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 maja 2018 r., o godzinie 12:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem:

ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter).

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią [...] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki;

6. Powzięcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;

7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

8. Powzięcie uchwały lub uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

9. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) w dniu 4 stycznia 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z upoważnieniem udzielonym jej Zarządowi uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r., nabyła od spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji własnych, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki, w celu ich umorzenia;

2) Spółka przed nabyciem ww. akcji posiadała 25.146 (dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji własnych, nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego jej Zarządowi uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej następnie uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2007 r. w sprawie skupu akcji własnych;

3) wynagrodzenie akcjonariuszy ww. umarzanych akcji własnych Spółki zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, wobec czego przy związanym z umorzeniem ww. akcji obniżeniu kapitału zakładowego Spółki nie stosuje się wymogów,

o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych (tj. wymogu przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego);

działając w związku z art. 359, art. 360 § 2 pkt 2) i art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułów 10 ust. 3 - 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć 2.308.674 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z umorzeniem 2.308.674 (dwóch milionów trzystu ośmiu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji własnych, postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 5.771.685,00 zł (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych), tj. z kwoty 17.531.585,00 zł (siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 11.759.900,00 zł (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięć złotych), poprzez umorzenie 2.308.674 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji w kapitale zakładowym Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 9.

9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.759.900,00 zł (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięć złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 428.646 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 000001 do nr B 428646, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Umotywowanie uchwały

Podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne do realizacji celu umorzenia akcji własnych Spółki wskazanego w uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r.

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki i liczby akcji Spółki jest bezpośrednio związana z umorzeniem akcji Spółki. Z uwagi na fakt, że nabyte przez Spółkę akcje własne są akcjami zdematerializowanymi (które dotychczas były akcjami Spółki oznaczonymi w Statucie jako akcje serii A, B i C) Zarząd Spółki jedynie ze względów porządkowych proponuje obniżenie w Statucie Spółki liczby akcji Spółki serii B z liczby 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) do liczby 428.646 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć).

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 17 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 17.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 18 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"18.1.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki

do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z Artykułem 22 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, mając na uwadze treść uchwał nr [...] i [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2018 r., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonych na podstawie uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2018 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki

Mając na uwadze, iż:

1) do dnia 14 maja 2018 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") nabyły 2.308.674 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji własnych Spółki stanowiących 32,92% jej kapitału zakładowego;

2) w dniu 14 maja 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr [...] postanowiło o umorzeniu 2.308.674 (dwóch milionów trzystu ośmiu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji własnych Spółki;

3) zgodnie z porozumieniem zawartym ze spółką pod firmą: ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") w dniu 12 grudnia 2017 r. Spółka zobowiązała się nabyć od ZM Invest łącznie 2.634.861 (dwa miliony sześćset trzydzieści cztery osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, do których uprawniona jest ZM Invest, z czego w dniu

4 stycznia 2018 r. nabyła 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji, zaś 351.333 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje Spółka zobowiązała się nabyć za cenę 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję - w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w ww. porozumieniu - do dnia 30 czerwca 2018 r., względnie wskazać podmiot, który nabędzie te akcje Spółki;

4) na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. Spółka na dzień powzięcia niniejszej uchwały uprawniona jest do nabycia od ZM Invest maksymalnie 170.894 (stu siedemdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech) akcji własnych, stąd też dla celów umożliwienia Spółce realizacji ww. porozumienia z ZM Invest zachodzi konieczność upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia pozostałych 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) akcji Spółki posiadanych przez ZM Invest;

działając na podstawie art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułów 10 ust. 3 - 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od ZM Invest maksymalnie 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) zdematerializowanych akcji Spółki ("Akcje Własne").

2. Akcje Własne zostaną nabyte od ZM Invest po cenie 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Własną.

3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty

4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy).

4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały nastąpić może wyłącznie w celu ich umorzenia.

6. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 30 czerwca

2018 r.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych,

o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 4.104.987,25 zł (cztery miliony sto cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2018 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz