ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (23/2019) Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2019 roku

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 28 czerwca 2019 r. ("Walne Zgromadzenie") wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte wszystkie uchwały, nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, zgłoszono natomiast sprzeciw do protokołu w stosunku do trzech podjętych uchwał.

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana Krzysztofa Miąso na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 086 818 głosów, nie oddano głosów "przeciw", "wstrzymujących się" oddano 1000 głosów.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowienia dotyczącego upoważnienia Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki dotyczącego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce.

8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie.

9. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 086 818 głosów, nie oddano głosów "przeciw", "wstrzymujących się" oddano 1000 głosów.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie postanowienia dotyczącego upoważnienia

Zarządu Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 415 § 3 oraz 430 § 1 KSH a także postanowień § 28 ust. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po art. 13 ust. 13.5 Statutu Spółki dodaje się art. 13 ust. 13.6 o następującym brzmieniu:

"13.6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, iż wywołuje skutki prawne z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z niniejszej Uchwały.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 086 818 głosów, nie oddano głosów "przeciw", "wstrzymujących się" oddano 1000 głosów.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 415 § 3 oraz 430 § 1 KSH a także postanowień § 28 ust. 28.3 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić art. 9a ust. 1 i 2 Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w brzmieniu:

"Artykuł 9a.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.636.212,50 zł (osiem milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.454.485 szt.

2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy."

i udziela się Zarządowi nowego upoważnienia nadając art. 9a ust. 1 i 2 Statutu nowe brzmienie o następującej treści:

"Artykuł 9a.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.736.812,50 zł (jedenaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy),

w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 4.694.725 szt.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 powyżej oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stosownie do przepisu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia umotywowanie dla zmiany Statutu Spółki w przedmiocie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego:

Zarząd przewiduje, iż może pojawić się potrzeba podniesienia wysokości kapitału zakładowego Spółki zaś udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na sprawne przeprowadzenie procedury podniesienia kapitału zakładowego Spółki. Motywem dla podjęcia uchwały przewidującej wskazaną wyżej regulację jest między innymi: 1) szansa rozwoju Spółki w rezultacie zaoferowania emisji akcji inwestorom strategicznym w okresie najbardziej dogodnym dla Spółki; 2) skrócenie procedury zmierzającej do podwyższenia kapitału zakładowego; 3) obniżenie kosztów wynikających z konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny zmian Statutu nastąpi w dniu rejestracji zmiany art. 9a ust. 1 i 2 Statutu, w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej Uchwały nr 3, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 067 818 głosów, "przeciw" oddano 19 000 głosów, "wstrzymujących się" oddano 1000 głosów.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce

Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 2 KSH uchwala co następuje:

§ 1

1. Z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w niniejszym paragrafie, przeznacza się 178 200 akcji własnych nabytych w celu umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH) do zaoferowania w 2020 r. w ramach realizacji programu motywacyjnego dotyczącego 2019 r. osobom zatrudnionym w Spółce, o ile zostanie przyjęty odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("Program Motywacyjny").

2. Akcje zostaną przeznaczone na cel, o którym mowa w ust. 1, pod warunkiem i w liczbie wynikającej z przyjęcia ofert przez Uczestników Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z momentem tego przyjęcia.

§ 2

Akcje własne Spółki nieprzeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego oraz akcje niewykorzystane w ramach tego Programu (art. 362 § 1 pkt 2 KSH), tj. takie, co do których nie ziścił się warunek określony w § 1 ust. 2, zachowują dotychczasowy status akcji własnych Spółki nabytych w celu ich umorzenia (art. 362 § 1 pkt 5 KSH), chyba że Walne Zgromadzenie podejmie odrębną uchwałę o zmianie ich przeznaczenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 067 818 głosów, "przeciw" oddano 20 000 głosów, nie oddano głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie

Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 5 i pkt 2 KSH, uchwala co następuje:

§ 1

1. Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje Program Motywacyjny na lata 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023, z uwzględnieniem listy osób uprawnionych, o której mowa w ust. 5, kierując go do członków Zarządu Spółki oraz do pozostałej kluczowej kadry menedżerskiej Spółki objętej tym Programem (Program Motywacyjny).

2. Celem Programu Motywacyjnego jest mobilizacja i zwiększenie lojalności kadry kierowniczej, a także zapewnienie Spółce dynamicznego rozwoju w realnym do osiągnięcia wymiarze.

3. Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego uregulowane zostały w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i stanowiącym jej integralną część.

4. Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym, które faktycznie wezmą w nim udział, będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określanych co roku przez Radę Nadzorczą oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie i w liczbie zależnej od zajmowanego stanowiska oraz od stopnia realizacji celów budżetowych. Maksymalna liczba akcji nabytych przez wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego w odniesieniu do danego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć liczby akcji określonej w uchwale przeznaczającej akcje do zaoferowania osobom zatrudnionym w Spółce.

5. Osobami uprawnionymi do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 są osoby zajmujące stanowiska wskazane na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w latach 2019-2021 stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. Do dnia 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza dokona przeglądu stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i przedłoży Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pod głosowanie projekt uchwały określającej Listę Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie na lata 2022-2023. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy następnie w drodze uchwały określi Listę Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie w latach 2022-2023.

§ 2

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wykorzysta w pięciu transzach akcje własne przeznaczone na jego realizację w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa.

2. Przeniesienie akcji na Uczestników Programu w ramach poszczególnych transz nastąpi w terminie i na zasadach określonych w Regulaminie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2 087 818 akcji, co stanowi 33,35% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbą ważnych głosów. "Za" oddano 2 067 818 głosów, "przeciw" oddano 20 000 głosów, nie oddano głosów "wstrzymujących się".

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 5 Z DNIA 28 CZERWCA 2019 R.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W ZAKŁADACH MAGNEZYTOWYCH "ROPCZYCE" S.A.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Cel Programu:

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "ZM ROPCZYCE") mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę menedżerską Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki poprzez zmotywowanie osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki do działania w interesie Spółki. Ponadto celem Programu jest również zatrzymanie kluczowych pracowników w Spółce poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką.

§ 1. Definicje

Jeżeli nic innego nie wynika z treści Regulaminu pojęcia w nim użyte mają następujące znaczenie:

Akcje - Akcje zwykłe na okaziciela Spółki przeznaczone w terminach i na zasadach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZM Ropczyce do zaoferowania Osobom Uprawnionym; Akcja oznacza każdą z nich;

Lista Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie - Lista Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie przyjęta w drodze Uchwały przez WZA, zgodnie z postanowieniami Regulaminu, która może być modyfikowana uchwałą WZA w poszczególnych latach realizacji Programu Motywacyjnego;

Osoba Uprawniona - Osoba wymieniona na Liście Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie poprzez wskazanie stanowisk, przyjętej Uchwałą WZA, zgodnie z postanowieniami Regulaminu;

Program Motywacyjny/Program - Program motywacyjny utworzony na podstawie Uchwały;

Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Spółki;

Regulamin - Niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego;

Spółka/ZM ROPCZYCE- Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

Stosunek Służbowy - Stosunek pracy łączący daną osobę ze Spółką lub inny stosunek prawny łączący daną osobę ze Spółką, na podstawie którego osoba ta zobowiązana jest świadczyć usługi / pracę na rzecz Spółki lub pełnić funkcję Członka Zarządu;

Transza - Pula Akcji przeznaczonych dla Uczestników Programu w odniesieniu do danego roku realizacji Programu Motywacyjnego;

Uchwała - Uchwała WZA nr 5 z dnia 28 czerwca 2019 r.;

Uczestnik Programu - Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Uczestnictwa;

Umowa Uczestnictwa - Umowa, na podstawie której Osoba Uprawniona przystępuje do Programu, której wzór zostanie określony uchwałą Rady Nadzorczej;

WZA - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

Zarząd - Zarząd Spółki.

§ 2. Postanowienia ogólne

2.1. Program Motywacyjny oparty na Akcjach ma na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz kluczowy dla Spółki personel do pracy i działań na rzecz rozwoju Spółki i umocnienia jej pozycji rynkowej w długofalowej perspektywie poprzez:

2.1.1. ustabilizowanie kadry menedżerskiej, zwiększenie jej zaangażowania oraz odpowiedzialności za wyniki i rozwój Spółki

2.1.2. zapewnienie silniejszego związania ze Spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę wysokich wyników finansowych

2.1.3. oraz realizacja przyjętych założeń budżetowych Spółki w latach 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023, a przez to

2.1.4. zapewniony zostanie wzrost wartości rynkowej Spółki oraz zysków osiąganych przez Spółkę i jej akcjonariuszy.

2.2. Program Motywacyjny obejmować będzie aktualnych członków Zarządu Spółki oraz kluczowy personel Spółki, zajmujący stanowiska wskazane na Liście Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie.

§ 3. Założenia programu

3.1 Realizacja Programu Motywacyjnego planowana jest w latach 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023. Program Motywacyjny premiować będzie realizację założonego na poszczególne lata 2019, 2020, 2021, 2022 i 2023 budżetu Spółki oraz osiągnięcie przez Spółkę założonych wyników finansowych.

3.2 Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu w poszczególnych latach obowiązywania Programu - z zastrzeżeniem warunków opisanych w § 5 ust. 5.1 - niezbywalnego prawa do nieodpłatnego nabycia Akcji własnych należących do Spółki. Prawo to będzie mogło zostać wykonane przez Uczestnika Programu pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki stosownych uchwał w zakresie przeznaczenia określonej puli Akcji na cele Programu w poszczególnych latach oraz pod warunkiem realizacji celów budżetowych określonych odrębnie na każdy rok realizacji Programu w uchwale Rady Nadzorczej ("Cele Budżetowe").

§ 4. Warunki nabycia akcji

4.1. Każdy Uczestnik Programu będzie uprawniony do nabycia Akcji w ramach danego roku realizacji Programu, wyłącznie w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym ze Spółką do dnia zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego za rok odpowiadający danej Transzy, nieprzekroczenia w danym roku kalendarzowym którego dotyczy Transza liczby 30 dni roboczych nieobecności z dowolnej, poza urlopem wypoczynkowym, przyczyny. Prawo do nabycia Akcji nie będzie jednak przysługiwać Uczestnikowi Programu w przypadku wypowiedzenia przez niego lub przez Spółkę umowy, na podstawie której Uczestnik Programu jest zatrudniony w Spółce gdy dzień zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego za rok odpowiadający danej transzy przypada na okres wypowiedzenia. Warunkiem nabycia Akcji w ramach kolejnych Transz, z wyjątkiem pierwszej Transzy, jest posiadanie przez Osobę Uprawnioną w dniu przyjęcia oferty nabycia Akcji, wszystkich Akcji nabytych w ramach poprzednich Transz (w stanie nieobciążonym na rzecz osób trzecich), chyba że Akcje te zostały zbyte na rzecz innych Osób Uprawnionych, co zostanie wykazane Spółce stosownymi dokumentami.

4.2. W przypadku niespełnienia się warunków opisanych w § 3 ust. 3.2 w którymkolwiek roku realizacji Programu Motywacyjnego, zobowiązanie Spółki wobec wszystkich Uczestników Programu do nieodpłatnego zbycia Akcji Uczestnikom Programu wygasa w odniesieniu do roku, w którym warunki te nie zostały spełnione. W takiej sytuacji Uczestnicy Programu nie będą uprawnieni do nabycia Akcji w ramach Transzy przypadającej na dany rok.

4.3. W przypadku spełnienia się warunków opisanych w § 3 ust. 3.2 w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, Uczestnik Programu, z zastrzeżeniem spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie, będzie uprawniony do nabycia:

4.3.1 w przypadku, gdy Cele Budżetowe zostaną zrealizowane - liczby Akcji określonej w Umowie Uczestnictwa przypadających na daną Transzę i wynikającej z uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 7 ust. 7.5 , albo

4.3.2 w przypadku, gdy Cele Budżetowe, zostaną zrealizowane w stopniu wyższym niż określony w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa § 3 ust. 3.2 - liczby Akcji, o której mowa wyżej, zwiększonej proporcjonalnie do stopnia realizacji Celów Budżetowych powyżej poziomu określonego w uchwale Rady Nadzorczej, jednakże nie większej niż o 15% od liczby Akcji przypadającej zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 7 ust. 7.5, na stanowisko zajmowane przez Uczestnika Programu. W przypadku, gdy z obliczenia dokonanego przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, podejmujących Uchwałę Indywidualną, o której mowa w § 5 ust. 5.2, będzie wynikać liczba ułamkowa Akcji, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

4.4. W przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia Stosunku Służbowego w jakimkolwiek trybie z Uczestnikiem Programu i nienawiązania jednocześnie nowego Stosunku Służbowego wiążącego tego Uczestnika Programu ze Spółką, z dniem rozwiązania lub wypowiedzenia tego Stosunku Służbowego zobowiązanie Spółki wobec Uczestnika Programu do nieodpłatnego zbycia na jego rzecz Akcji wygasa, w związku z czym, Uczestnik ten nie będzie uprawniony do nabycia Akcji. Prawo do nabycia Akcji wygasa również z dniem zbycia lub obciążenia przez Uczestnika Programu jakiejkolwiek Akcji nabytej w ramach poprzedniej Transzy realizacji Programu na rzecz innej osoby niż Osoba Uprawniona.

4.5. Uczestnik Programu w dacie przeniesienia na niego przez Spółkę Akcji nabywanych przez niego w ramach Programu zobowiązany jest do posiadania rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez podmiot świadczący usługi maklerskie. Uczestnik Programu zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie poinformować Spółkę o rachunku papierów wartościowych, o którym mowa w zdaniu poprzednim oraz o każdej zmianie rachunku papierów wartościowych.

§ 5. Terminy realizacji nabycia akcji

5.1 Rada Nadzorcza, podejmie uchwałę potwierdzającą wykonanie Celów Budżetowych wyznaczonych na dany rok realizacji Programu. W uchwale tej Rada Nadzorcza określi, w jakim stopniu Cele Budżetowe zostały w danym roku realizacji Programu wykonane. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie podjęta w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego za dany rok realizacji Programu.

5.2 W przypadku spełnienia warunków określonych w § 4 ust 4.1 i w § 3 ust. 3.2, możliwość nabycia Akcji przez Uczestnika Programu będącego członkiem Zarządu oraz liczba Akcji, którą może on nabyć, zostanie potwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej, zaś w odniesieniu do Uczestnika Programu niebędącego członkiem Zarządu, możliwość nabycia Akcji oraz liczba Akcji, którą może on nabyć, zostanie potwierdzona uchwałą Zarządu ("Uchwała Indywidualna"). Uchwały Indywidualne zostaną podjęte w terminie 7 dni od podjęcia uchwał, o których mowa w § 5 ust. 5.1.

5.3 Spółka doręczy odpis Uchwały Indywidualnej Uczestnikowi Programu za pokwitowaniem odbioru.

5.4 W terminie 14 dni od otrzymania odpisu Uchwały Indywidualnej, Uczestnik Programu powinien złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia Akcji, o której mowa w § 7 ust. 7.6. Do oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Uczestnik Programu ma obowiązek dołączyć dokumenty potwierdzające, iż żadna z Akcji nabytej w ramach poprzedniej Transzy nie została zbyta lub obciążona albo, jeżeli została zbyta lub obciążona, to wyłącznie na rzecz innego Uczestnika Programu.

5.5 Złożenie przez Spółkę dyspozycji przeniesienia Akcji w ramach danej Transzy na rachunek papierów wartościowych Uczestnika Programu, odbędzie się w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia przez Uczestnika Programu oświadczenia wraz z dokumentami, o których mowa w § 5 ust. 5.4.

5.6 W przypadku, gdy w wyniku zmiany przepisów lub zmiany, uchylenia bądź stwierdzenia wygaśnięcia posiadanej przez Spółkę interpretacji indywidualnej potwierdzającej brak obowiązków płatnika po stronie Spółki w związku z realizacją Programu, po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania kwoty podatku dochodowego od osób fizycznych lub innych danin publicznych, Spółka złoży dyspozycję przeniesienia Akcji na rachunek papierów wartościowych Uczestnika Programu w stosunku, do którego została wydana Uchwała Indywidualna, pod warunkiem uprzedniej zapłaty przez niego na rzecz Spółki kwoty, równej łącznej kwocie danin publicznoprawnych, które zobowiązana będzie pobrać Spółka w związku z przeniesieniem Akcji na Uczestnika w ramach danej Transzy. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w poprzednim zdaniu, Spółka wraz z odpisem Uchwały Indywidualnej doręczy Uczestnikowi Programu informację o należnej do uiszczenia wpłacie.

§ 6. Charakterystyka akcji

6.1 Akcje nabywane przez Uczestników Programu są akcjami zdematerializowanymi.

6.2 Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu nieodpłatnie na podstawie Umowy Uczestnictwa.

6.3 Spółka będzie uprawniona do przeniesienia na Uczestnika Programu w ramach danej Transzy tylko tych Akcji, które w poszczególnych latach realizacji Programu zostały zgodnie z Uchwałą WZA przeznaczone do zaoferowania Osobom Uprawnionym.

6.4 Uczestnik Programu Motywacyjnego w dacie nabycia Akcji, nabywa wszystkie związane z Akcjami prawa przysługujące akcjonariuszom Spółki.

§ 7. Uczestnicy programu

7.1 Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są wyłącznie osoby wymienione poprzez wskazanie stanowisk na Liście Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie, przyjętej przez WZA w drodze Uchwały, zgodnie z § 7 ust. 7.2 - 7.4 poniżej.

7.2 Stanowiska, zajmowanie których uprawnia do udziału w Programie, zostaną określone na lata 2019-2021 Uchwałą WZA, wprowadzającą Program Motywacyjny.

7.3 Lista Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie będzie zawierała wykaz stanowisk, o których mowa w § 7 ust. 7.2. Lista Osób Uprawnionych.

7.4 Do dnia 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza dokona przeglądu stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i przedłoży WZA pod głosowanie projekt uchwały określającej Listę Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie na lata 2022-2023. WZA następnie w drodze uchwały określi Listę Osób Uprawnionych do Uczestnictwa w Programie w latach 2022-2023.

7.5 Rada Nadzorcza w drodze uchwały określi liczbę Akcji, która będzie przypadać w danym roku realizacji Programu na dane stanowisko w przypadku zrealizowania w tym roku Celów Budżetowych.

7.6 Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym pod warunkiem zawarcia ze Spółką Umów Uczestnictwa. Umowy Uczestnictwa będą zawierane odrębnie na każdy kolejny rok realizacji Programu pod warunkiem, że WZA podejmie uchwałę o przeznaczeniu akcji własnych Spółki w celu realizacji Programu w danym roku. Warunkiem zawarcia Umów Uczestnictwa dotyczących kolejnych Transz z wyjątkiem pierwszej Transzy, jest posiadanie przez Osobę Uprawnioną w dniu zawarcia Umowy Uczestnictwa, nieobciążonych Akcji nabytych w ramach poprzednich Transz od Spółki lub innych Osób Uprawnionych, chyba że Akcje te zostały zbyte lub obciążone na rzecz innych Osób Uprawnionych, co zostanie wykazane stosownymi dokumentami.

7.7 Umowa Uczestnictwa będzie zawierać ofertę nabycia Akcji przez Uczestnika Programu, która będzie mogła zostać przez niego przyjęta w sposób i na warunkach określonych szczegółowo w Umowie Uczestnictwa, o ile zostaną spełnione wszystkie przewidziane niniejszym Regulaminem warunki. Umowa Uczestnictwa będzie także wskazywała liczbę Akcji przysługującą danej Osobie Uprawnionej według zajmowanego przez nią stanowiska zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa w § 7 ust. 7.5, oraz będzie uwzględniać treść § 4 ust. 4.3 pkt 4.3.2.

7.8 Jeżeli dana osoba nawiąże ze Spółką Stosunek Służbowy w trakcie danego roku funkcjonowania Programu lub zmianie ulegnie umowa, będąca podstawą nawiązania Stosunku Służbowego, i przez to ta osoba uzyska status Osoby Uprawnionej, Zarząd może podjąć decyzję o zawarciu z taką Osobą Uprawnioną Umowy Uczestnictwa przy czym liczba zaoferowanych jej Akcji, będzie proporcjonalna do okresu piastowania stanowiska uprawniającego do uzyskania statusu Osoby Uprawnionej.

7.9 Nie zawarcie Umowy Uczestnictwa w terminie i w sposób wskazany w niniejszym Regulaminie spowoduje utratę przez daną Osobę Uprawnioną statusu Osoby Uprawnionej w odniesieniu do roku, którego dotyczyć miała Umowa Uczestnictwa, natomiast nie wyklucza to możliwości zawarcia przez Osobę Uprawnioną Umowy Uczestnictwa w odniesieniu do każdego z pozostałych lat funkcjonowania Programu.

7.10 Umowy Uczestnictwa zostaną przygotowane przez Zarząd na podstawie wzorów określonych uchwałą Rady Nadzorczej i zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu i przez Zarząd z pozostałymi Osobami Uprawnionymi. Umowy Uczestnictwa będą zawierane w odniesieniu do jednego roku funkcjonowania Programu i będą uprawniać do nabycia Akcji przypadających na Uczestnika Programu w danej Transzy.

7.11 Zawarcie Umów Uczestnictwa pomiędzy Spółką a Uczestnikami Programu nastąpi w terminie jednego miesiąca od spełnienia ostatniego z następujących warunków:

7.11.1. podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały określającej Cele Budżetowe na dany rok funkcjonowania Programu,

7.11.2. podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w § 7 ust. 7.5,

7.11.3. podjęcia przez WZA uchwały, o której mowa w § 7 ust. 7.6.

§ 8. Postanowienia końcowe

8.1 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień wynikających z Umowy Uczestnictwa, jakiekolwiek zawiadomienia związane z Programem Motywacyjnym powinny być sporządzone w formie pisemnej i powinny zostać doręczone Spółce lub Uczestnikom Programu osobiście lub listem poleconym, bądź przesyłką kurierską, w przypadku Spółki na adres jej siedziby, a w przypadku Uczestników Programu - na ostatni znany Spółce adres ich zamieszkania lub w miejscu, w którym dana osoba wykonuje całość lub większość swoich obowiązków związanych z pełnioną funkcją lub świadczoną pracą.

8.2 Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

8.3 Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem podjęcia przez WZA Uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny.

8.4 Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały WZA.

Załącznik Nr 2 do uchwały nr 5 z dnia 28 czerwca 2019 r.

Lista Osób Uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym

LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM W LATACH 2019-2021"

Osoba Uprawniona - zajmowane stanowisko

1. Prezes Zarządu

2. Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju

3. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

4. Dyrektor Produkcji

5. Dyrektor Sprzedaży

6. Dyrektor Marketingu

7. Dyrektor Kontrolingu

8. Dyrektor Logistyki

9. Dyrektor Biura Zarządu-Compliance Officer

10. Dyrektor Personalny

11. Zastępca Dyrektora Sprzedaży

12. Zastępca Dyrektora Kontrolingu

13. Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Informatycznego

14. Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania

15. Główny Technolog-Szef Centrum Badawczo-Rozwojowego

16. Szef Jakości

17. Zastępca Głównego Technologa

18. Główny Księgowy

19. Kierownicy Wydziałów Produkcyjnych

20. Kierownik Wydziału Technicznego

21. Zastępcy Kierowników Wydziałów Produkcyjnych

22. Zastępca Kierownika Wydziału Technicznego

23. Kierownik Działu Utrzymania Ruchu

24. Zastępca Kierownika Działu Utrzymania Ruchu

25. Menadżerowie w pionie produkcji

26. Koordynator Lean Manufacturing

27. Kierownik Działu Sprzedaży

28. Menadżerowie Rynku Hutnictwo Żelaza i Stali

29. Menadżer Rynku Przemysł Cementowo - Wapienniczy

30. Technolodzy-Menadżerowie

31. Kierownicy Działów w Logistyce

32. Menadżer ds. Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym i Finansowym

33. Menadżer ds. Kalkulacji Kosztów i Cen

34. Menadżerowie w Biurze Zarządu

35. Kierownik Sekcji Rachuby Płac

36. Koordynator ds. inżynieringu

37. Koordynator biznesowo-systemowy

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz