ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (29/2018) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 czerwca 2018 r.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") - na podstawie art. 395 § 1 i § 2 w związku z art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000, nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: "KSH"), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej także: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 20 czerwca 2018 roku, o godzinie 11:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie;

6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki;

7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

8. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie;

9. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję,

w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz ewentualne powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeńniaSpółki z dnia 08 lutego 2018 r. w tym samym przedmiocie;

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2017 rok;

11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok;

12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 rok;

13. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2017 rok;

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2017 rok;

15. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku;

16. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku;

17. Ustalenie wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu Spółki;

18. Zamknięcie obrad.

Projekty uchwał dotyczące spraw zaproponowanych w ww. porządku obrad zostaną przekazane do publicznej wiadomości za pośrednictwem następnego raportu bieżącego.

Projektowane zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z zamiarem zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje poniżej aktualne brzmienie postanowień Statutu Spółki, które mają podlegać modyfikacji, a także ich proponowaną treść:

(i) Zmiana dotychczasowego brzmienia Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki (w związku z proponowanym powzięciem uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki):

Aktualne brzmienie:

"Artykuł 9.1

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 17.531.585,00 zł (siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

Brzmienie po zmianach:

"Artykuł 9.1

9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.759.900,00 zł (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięć złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 428.646 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 000001 do nr B 428646, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

(ii) Zmiana dotychczasowego brzmienia Artykułu 17 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

"Artykuł 17

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn:

a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,

b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych."

Brzmienie po zmianach:

"Artykuł 17

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

(iii) Zmiana dotychczasowego brzmienia Artykułu 18 ust. 1 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

"18.1.

Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza."

Brzmienie po zmianach:

"18.1.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza."

Uzasadnienie projektowanych zmian Statutu Spółki

Uzasadnienie zmiany dotychczasowego Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki i liczby akcji Spółki jest bezpośrednio związana z umorzeniem akcji Spółki. Z uwagi na fakt, że nabyte przez Spółkę akcje własne są akcjami zdematerializowanymi (które dotychczas były akcjami Spółki oznaczonymi w Statucie jako akcje serii A, B i C) Zarząd Spółki jedynie ze względów porządkowych proponuje zzmniejszenie w Statucie Spółki liczby akcji Spółki serii B z liczby 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) do liczby 428.646 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć).

Uzasadnienie zmiany dotychczasowego Artykułu 17 Statutu Spółki

Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu uporządkowanie zasad powoływania Członków Rady Nadzorczej Spółki. Dotychczas bowiem Artykuł 17 ust. 2 Statutu Spółki budził istotne wątpliwości interpretacyjne wśród członków organów Spółki, doradców Spółki oraz akcjonariuszy Spółki.

Uchwała ta nie dotyka żadnych praw aktualnych akcjonariuszy Spółki, przy założeniu, że na dzień podjęcia uchwały nie będzie istniał podmiot mogący wykonywać uprawnienia przewidziane w Artykule 17 ust. 2 Statutu Spółki w obowiązującym brzmieniu.

Uzasadnienie zmiany dotychczasowego Artykułu 18 ust. 1 Statutu Spółki

Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu dostosowanie treści Artykułu 18 ust. 1 Statutu Spółki do nowego brzmienia Artykułu 17 tego dokumentu korporacyjnego.

Uzasadnienie dla umieszczenia wybranych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie do uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę Artykułu 9 ust. 1 Statutu Spółki oraz ewentualnej uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie

W dniu 12 grudnia 2017 r. Spółka zawarła ze spółką pod firmą: ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach (dalej: "ZM Invest") porozumienie (dalej: "Porozumienie z ZMI"), którego przedmiotem jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZM Invest i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZM Invest (o dokładnej treści Porozumienia z ZMI Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 43/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r.).

W ramach realizacji Porozumienia z ZMI dojść miało do nabycia przez Spółkę od ZM Invest akcji Spółki w ramach dwóch etapów. Do wykonania drugiego etapu Porozumienia i nabycia ostatniej transzy akcji własnych zasadne było - wobec liczby posiadanych przez Spółkę dotychczas akcji własnych - uprzednie powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych. Uchwała w tym zakresie została powzięta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 08 lutego 2018 r. - uchwała nr 3 z tego dnia.

Wobec wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. (o czym Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 28 marca 2018 r.), celem uniknięcia ryzyka zakwestionowania uchwał, które są niezbędne do realizacji drugiego etapu Porozumienia, odbyło się kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 maja 2018 r. Podczas tego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęto uchwałę nr 3 w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.

Treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 08 lutego 2018 r. i uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 14 maja 2018 r. jest jednak różna w zakresie liczby umarzanych akcji, co powoduje wątpliwości w zakresie tego, jaka liczba akcji ma być umorzona. Wobec faktu, że obie uchwały występują aktualnie w obrocie prawnym Zarząd uznał za zasadne umożliwienie akcjonariuszom powzięcie ostatecznej i jednoznacznej decyzji w zakresie liczby umarzanych akcji oraz ewentualne usunięcie z obrotu prawnego uchwał zbędnych.

Dodatkowo należy wskazać, że w wykonaniu Porozumienia z ZMI, w dniu 4 stycznia 2018 r. Spółka nabyła skutecznie od ZM Invest 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. Akcje własne nabyte w oparciu o wskazaną uchwałę mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia.

Zarząd wskazuje dodatkowo, że przed nabyciem w dniu 4 stycznia 2018 r. ww. akcji, Spółka posiadała już 25.146 (dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji własnych.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz ewentualnej uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. podjęta została uchwała nr 4 w przedmiocie zmian w Statucie Spółki. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2018 r. podjęte zostały uchwały nr 4 i 5 w przedmiocie zmian w Statucie Spółki. Wobec faktu, iż Spółka będzie zobowiązana złożyć wniosek do właściwego Sądu Rejestrowego o dokonanie zmian w Statucie Spółki wynikających z uchwały podejmowanej podczas niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w ramach pkt. 5 porządku obrad, w celu uproszczenia

i zapewnienia przejrzystości dokumentów składanych do Sądu Rejestrowego jako podstawa wpisów, Zarząd Spółki uznał za zasadne pozostawienie akcjonariuszom możliwości podjęcia uchwał obejmujących wszystkie dotychczasowe zmiany Statutu Spółki w ramach jednego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i objęcie ich, przez to, jednym protokołem notarialnym, co może ułatwić proces rejestracji tych zmian. Podjęcie przez akcjonariuszy takiej decyzji może wiązać się z koniecznością uchylenia wcześniejszych uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki podjętych w dniach 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. Dodatkowo za podjęciem uchwały w sprawie uchylenia wcześniejszych zmian statutu przemawia usunięcie dualizmu w zakresie podjętych uchwał w tym przecmiocie.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki oraz ewentualnej uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i 14 maja 2018 r. w tym samym przedmiocie

Zgodnie z Porozumieniem z ZMI, Spółka zobowiązała się nabyć od ZM Invest łącznie 2.634.861 (dwa miliony sześćset trzydzieści cztery osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, do których uprawniona była ZM Invest, z czego w dniu 4 stycznia 2018 r. Spółka nabyła skutecznie 2.283.528 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem) akcji, zaś 351.333 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje własne Spółka zobowiązała się nabyć - w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w Porozumieniu z ZMI - za cenę 22,75 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję do dnia 30 czerwca

2018 r., względnie zobowiązała się wskazać podmiot trzeci, który nabędzie te akcje na tożsamych warunkach finansowych.

Aktualnie (tj. uwzględniając wspomnianą transakcję rozliczoną w dniu 4 stycznia 2018 r.) na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. Spółka uprawniona jest do nabycia od ZM Invest maksymalnie 170.894 (stu siedemdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech) akcji własnych, stąd też dla celów umożliwienia Spółce realizacji Porozumienia z ZMI zachodzi konieczność upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia pozostałych 180.439 (stu osiemdziesięciu tysięcy czterystu trzydziestu dziewięciu) akcji własnych Spółki.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. oraz podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2018 r. podjęto odpowiednio uchwały nr 6 i 7 w powyższym przedmiocie. Zgodnie z treścią tych uchwał wchodzą one w życie po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym uchwał nr 3 dotyczących umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki podjętych podczas wspomnianych Walnych Zgromadzeń Spółki. Skoro porządek niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje w pkt. 5 możliwość uchylenia uchwał, od rejestracji których zależy wejście w życie uchwał zawierających upoważnienie do nabywania akcji własnych, Zarząd uznał za zasadne uwzględnienie w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia punktu poświęconego uchwale w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych. Nie można bowiem wykluczyć, że podjęte wcześniej w tym przedmiocie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. i nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2018 r. nie wejdą w życie.

Uzasadnienie do uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję,

w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz ewentualnej uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego 2018 r. w tym samym przedmiocie

Zarząd Spółki uznaje za celowe, z uwagi na zaskarżenie przez jednego z akcjonariuszy Spółki odpowiednich uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 lutego2018 r. w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności, ponowne podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję w ramach głosowania w tzw. trybie zwykłym, w szczególności w celu uniknięcia ziszczenia się ryzyka stwierdzenia nieważności odpowiednich uchwał ww. NWZ, co pozwoli zapewnić ciągłe oraz niezakłócone funkcjonowanie przedmiotowego organu kontrolnego Spółki w przyszłości. W celu wykluczenia ryzyka dualizmu uchwał w tym przedmiocie, Zarząd umożliwia akcjonariuszom uchylenie wcześniejszych uchwał dotyczących zmian w organie nadzoru.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 4061 KSH, mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu"), tj. na dzień 4 czerwca 2018 r.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 24 maja 2018 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 5 czerwca 2018 r. - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mailowy: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 20 czerwca 2018 r.".

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem.

W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres e-mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Rejestracja obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi osoby uprawnione do uczestnictwa o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż do dnia 30 maja 2018 r., tj. na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres e-mailowy wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 20 czerwca 2018".

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza wniosku akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad oraz wzór formularza wniosku akcjonariusza ze zgłoszeniem projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Formularze te mogą być wykorzystane przez akcjonariusza do złożenia powyższych wniosków również w formie elektronicznej. Formularze te, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nich zawartą, powinny być wysłane przez akcjonariusza na wyżej wskazany adres e-mailowy.

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad oraz zawiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika dokonywane przez akcjonariuszy, powinny być przesyłane w formie pisemnej na adres korespondencyjny Spółki: ul. Przemysłowa 1, 39-100 Ropczyce lub na dedykowany adres e-mail: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 20 czerwca 2018,". Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w biurze Zarządu Spółki w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki - www.ropczyce.com.pl.

Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1, tj. w dniach 15, 18 i 19 czerwca 2018 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komunikacja elektroniczna

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału, wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną

Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej http://www.ropczyce.com.pl/ w zakładce: ład korporacyjny oraz podstronie walne zgromadzenie.

Pozostałe informacje

W Spółce nie obowiązuje regulamin Walnego Zgromadzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz