ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SA (12/2019) Złożenie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie ("Spółka", "Emitent") informuje, że dnia 4 czerwca 2019 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach (X Wydział Gospodarczy) wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego ("Wniosek") w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2019 r., poz. 243, t.j. ze zm.).

Złożenie wniosku przez Emitenta było podyktowane koniecznością podjęcia działań restrukturyzacyjnych mających na celu poprawę sytuacji finansowej Emitenta, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 4 czerwca 2019 r. Zarząd Emitenta ocenia, że spółka jest zagrożona niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy prawo restrukturyzacyjne, co oznacza, że sytuacja ekonomiczna Spółki wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalna (art. 6 ust. 3 ustawy).

Trudna sytuacja ekonomiczna Spółki związana jest z ograniczonym dostępem do kapitału obrotowego, co wywołane zostało w szczególności znaczącymi wzrostami cen surowca w I kwartale 2019 r. (do 30%), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 r. również z dnia 4 czerwca 2019 r. Ograniczenia możliwości zakupu surowca spowodowały opóźnienia w realizacji i zmniejszenie wielkości przychodów Spółki w stosunku do stanu sprzed okresu powstałej niestabilności operacyjnej.

Wybrany przez Spółkę rodzaj restrukturyzacji, tj. przyspieszone postępowanie układowe, pozwoli - zdaniem Zarządu Spółki - na wypracowanie wspólnego układu z wierzycielami, którego wykonanie umożliwi najwyższy poziom zaspokojenia zobowiązań wobec wierzycieli Spółki.

Wraz z Wnioskiem Emitent złożył m.in. propozycje układowe oraz wstępny plan restrukturyzacyjny.

Wstępny plan restrukturyzacyjny przewiduje środki restrukturyzacyjne obejmujące:

1. wzmocnienie kontroli kosztów surowca i zaostrzenie polityki reagowania na niekorzystne dla Spółki zmiany w tym obszarze;

2. wzmocnienie kontroli cen i marżowości produktów oraz zaostrzenie polityki reagowania na niekorzystne dla Spółki zmiany w tym obszarze;

3. przywrócenie wolumenu produkcji i sprzedaży do wielkości osiąganych w trakcie 2018 r. pod warunkiem pozyskania przez Spółkę kapitału obrotowego, którego na chwilę obecną Emitent nie posiada w ilości pozwalającej kontynuować produkcję

Osiągnięcie celów restrukturyzacji, tj. przywrócenie Spółce stałej rentowności i przewagi konkurencyjnej na rynku będzie mogło nastąpić, m.in., poprzez rozbudowę zakładów produkcyjnych, doposażenie maszyn i urządzeń, automatyzację i robotyzację procesów produkcyjnych, budowę wizerunku marki i rozbudowywanie portfolio produktowego. Podjęcie tych działań wymaga przyjęcia układu przez wierzycieli Spółki i zatwierdzenia układu przez sąd.

Sporządzone przez Spółkę propozycje układowe przewidują:

I. Podział wierzycieli na grupy.

Wierzyciele Spółki, którym przysługują wierzytelności objęte układem, podzieleni są na następujące grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów:

1. Grupa pierwsza obejmuje wierzycieli posiadających wierzytelności z tytułu dostaw surowca do produkcji o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania przedsiębiorstwa Dłużnika, które na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przekraczają kwoty 1.000.000,00 zł ("Kluczowi Dostawcy").

2. Grupa druga obejmuje posiadaczy obligacji ("Obligatariusze") wyemitowanych przez Dłużnika, tj. obligacji serii F, obligacji serii H, obligacji serii I ("Obligacje").

3. Grupa trzecia obejmuje wierzycieli finansowych objętych układem z mocy prawa oraz tych, którzy wyrazili lub wyrażą zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności (kredytodawcy, pożyczkodawcy, leasingodawcy, firmy faktoringowe i inni wierzyciele finansowi), z wyłączeniem posiadaczy Obligacji ("Wierzyciele Finansowi").

4. Grupa czwarta obejmuje Zakład Ubezpieczeń Społecznych ("ZUS"), zobowiązania podatkowe i pozostałe zobowiązania publicznoprawne.

5. Grupa piąta obejmuje wierzycieli, których wierzytelności na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nie przekraczają 40.000,00 zł ("Drobni Wierzyciele").

6. Grupa szósta obejmuje wierzycieli pozostałych i pozostałe wierzytelności nieobjęte którąkolwiek z pozostałych grup ("Pozostali Wierzyciele").

II. Propozycje restrukturyzacji wierzytelności objętych układem.

1. Kluczowi Dostawcy zostaną zaspokojeni poprzez zapłatę 100% łącznej kwoty wierzytelności głównej oraz kwoty odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, w 16 (szesnastu) równych ratach kwartalnych, płatnych począwszy od pierwszego dnia kwartału rozpoczynającego się po dniu uprawomocnienia postanowienia sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzeniu układu ("Data Początkowa").

2. Obligatariusze zostaną zaspokojeni w drodze emisji na rzecz posiadaczy Obligacji jednej serii nowych obligacji Dłużnika ("Obligacje Restrukturyzacyjne") na następujących warunkach: a) wartość nominalna Obligacji Restrukturyzacyjnych będzie równa 100% łącznej kwoty wierzytelności głównej oraz kwoty odsetek z Obligacji na dzień poprzedzający dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, b) kupon odsetkowy będzie wynosił 3,5 % w stosunku rocznym, c) odsetki będą naliczane i płatne w okresach półrocznych ("Okres Odsetkowy"), d) pierwszy Okres Odsetkowy rozpocznie się po upływie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od Daty Początkowej, e) data wykupu Obligacji Restrukturyzacyjnych przypadać będzie na koniec 84 (osiemdziesiątego czwartego) miesiąca od Daty Początkowej, f) Obligacje Restrukturyzacyjne nie będą amortyzowane. Posiadacze Obligacji, którzy nie obejmą Obligacji Restrukturyzacyjnych zostaną spłaceni w terminach i kwotach, jak Pozostali Wierzyciele.

3. Wierzyciele Finansowi objęci układem z mocy prawa lub za ich zgodą, zostaną zaspokojeni poprzez zapłatę 100% łącznej kwoty wierzytelności głównej oraz odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, w równych ratach miesięcznych płatnych przez okres 96 (dziewięćdziesięciu sześciu) miesięcy począwszy od dnia, w którym upłynie okres 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od Daty Początkowej. Każda rata układowa będzie oprocentowana w wysokości 2,0 % w stosunku rocznym. Odsetki będą naliczane od Daty Początkowej. Odsetki naliczone od raty układowej będą należne i płatne w przewidzianej dacie spłaty raty układowej.

4. Wierzytelności ZUS, zobowiązania podatkowe i pozostałe zobowiązania publicznoprawne objęte układem zostaną zaspokojone poprzez odroczenie i ratalną spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania, w równych ratach miesięcznych płatnych przez okres 96 (dziewięćdziesięciu sześciu) miesięcy począwszy od dnia, w którym upłynie okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Początkowej.

5. Drobni Wierzyciele zostaną zaspokojeni poprzez zapłatę 80% kwoty wierzytelności głównej w równych ratach miesięcznych płatnych przez okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy począwszy od Daty Początkowej.

6. Pozostali Wierzyciele zostaną zaspokojeni poprzez zapłatę 80% kwoty wierzytelności głównej do wysokości kwoty 100.000 złotych oraz 40% kwoty wierzytelności głównej powyżej kwoty 100.000 złotych w równych ratach miesięcznych płatnych przez okres 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy począwszy od dnia, w którym upłynie okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Początkowej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz