ZUE SA (16/2023) Sprzedaż udziałów w spółce zależnej.

Zarząd ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka, ZUE) informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2023 r. Spółka zawarła z Infra - Centrum Doradztwa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupujący) umowę sprzedaży udziałów spółki zależnej Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu sp. z o.o. (BPK Poznań) (Umowa).

Na podstawie Umowy Kupujący nabył od ZUE 117.332 (sto siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści dwa) udziałów BPK Poznań za łączną kwotę 559.250 zł (pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Nabyte przez Kupującego udziały stanowią 100% w kapitale zakładowym BPK Poznań i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BPK Poznań. Udziały BPK Poznań zostały przeniesione na Kupującego w dniu zawarcia Umowy.

BPK Poznań oferuje usługi w zakresie działalności projektowej, a przychody ze sprzedaży tej spółki w roku obrotowym 2022 miały charakter nieznaczący i wyniosły ok. 9,7 mln zł, co stanowiło 1% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ZUE (przed wyłączeniami). Strata netto z działalności BPK Poznań wyniosła w roku 2022 ok. 0,1 mln zł. Działalność projektowa BPK Poznań miała charakter uzupełniający dla działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę Kapitałową ZUE.

Sprzedaż udziałów w BPK Poznań jest połączona ze zobowiązaniem się przez Kupującego do przejęcia odpowiedzialności w odniesieniu do wystawców gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, którzy wystawili gwarancje w interesie BPK Poznań, a wobec których podmiotem chociażby częściowo odpowiedzialnym jest Spółka (w tym i zwrotu/zwolnienia Spółki z zabezpieczeń, jakie Spółka zapewniła wystawcom gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych).

Umowa nie zawiera zapisów dotyczących obowiązku zapłaty przez Spółkę kar umownych. Pozostałe warunki Umowy zawierają zapisy dostosowane do potrzeb transakcji, m.in. szczegóły rozliczeń ww. gwarancji oraz pozostałych kwestii prawnych, księgowych i korporacyjnych.

Realizowane przez BPK Poznań kontrakty projektowe na rzecz ZUE będą nadal realizowane do ich zakończenia.

Spółka szacuje, że sprzedaż udziałów BPK Poznań po realizacji wszystkich warunków rozliczeniowych zawartych w Umowie, zmieni skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ZUE za 2023 rok głównie w następujący sposób:

1)zmniejszenie sumy bilansowej o ok. 7,3 mln zł,

2)zmniejszenie zobowiązań warunkowych z tyt. gwarancji o ok. 3,6 mln zł,

3)zmniejszenie zobowiązań warunkowych z tyt. poręczeń o ok. 0,7 mln zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż ze względu na wskazane powyżej rozciągnięte w czasie rozliczenia pomiędzy Spółką a Kupującym powiązane z transakcją nie jest możliwe na dzień transakcji precyzyjne wskazanie ostatecznego wpływu sprzedaży BPK Poznań na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ZUE. Szczegółowy wpływ ww. transakcji zostanie zaprezentowany w raporcie rocznym Grupy ZUE za rok 2023.

Kupujący nie jest powiązany kapitałowo i osobowo z Spółką.

Spółka informuje, iż w związku z ww. transakcją sprzedaży BPK Poznań, która realizuje prace związane z projektowaniem układów infrastruktury komunikacyjnej, cele strategiczne Grupy Kapitałowej ZUE będą skierowane przede wszystkim na utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej, utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej oraz rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych. Grupa skupi się na branżach, które w dotychczasowej działalności Grupy generowały wyższe marże niż segment projektowy. Spółka utrzymuje natomiast kompetencje projektowe w zakresie niezbędnym do wsparcia działalności wykonawczej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz