BLACK LION FUND SA zbycie aktywów o znacznej wartości - sprzedaż akcji Scanmed Multimedis SA

Zarząd Black Lion Fund S.A. ("Emitent") informuje o dokonaniu w dniu 16 kwietnia 2014 r. sprzedaży 13 720 382 akcji Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie ("Scanmed Multimedis"), przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta - Soho Factory sp. z o. o. ("Spółka Zależna"). Przedmiotem sprzedaży jest cały posiadany pakiet akcji Scanmed Multimedis należący do Emitenta i Spółki Zależnej.

Sprzedaż została dokonana w ramach procesu pozyskiwania przez Scanmed Multimedis inwestora strategicznego, o czym spółka ta informowała w opublikowanej strategii rozwoju na lata 2014-2015 (EBI 57/2013) oraz w raporcie bieżącym EBI nr 61/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku.

Nabywcą akcji jest Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, Republika Południowej Afryki ("LH").

Black Lion Fund S.A. (wcześniej działający jako NFI Progress S.A.) podjął w 2007 r. decyzję o zainwestowaniu w 100% udziałów Scanmed S.A., firmy posiadającej wówczas 2 przychodnie, jednodniową klinikę ortopedyczną oraz ambulatoria POZ i całodobowej opieki medycznej w Krakowie. Założone plany obejmowały rozwój ogólnopolskiej sieci centrów medycznych i placówek podstawowej opieki zdrowotnej oraz budowę wielospecjalistycznego Szpitala Św. Rafała w Krakowie. W wyniku ich realizacji powstała czwarta co do skali działalności prywatna grupa medyczna w Polsce, natomiast szpital osiągnął wielkość ok. 130 łóżek i stał się jedną z kluczowych placówek zabezpieczających kompleksową opiekę medyczną w południowej części aglomeracji krakowskiej. W roku 2011 Scanmed Multimedis zadebiutowała na rynku New Connect. Konsekwentny proces zwiększania przychodów i poprawy rentowności prowadzonej działalności medycznej znalazł odzwierciedlenie w rosnącej wartości Multimedis.

Osiągnięty etap rozwoju Grupy Scanmed Multimedis oraz zachodzące na polskim rynku medycznym procesy konsolidacyjne oraz wysokie wyceny przejmowanych firm stanowiły dobre okoliczności do przeprowadzenia procesu dezinwestycji i były motywem rozpoczęcia przez Emitenta procesu pozyskiwania dla Scanmed Multimedis inwestora strategicznego - którego potencjał finansowy i know-how umożliwiłby stworzenie silnej grupy medycznej, aktywnie uczestniczącej w integracji rynku.

Spółka kontrolująca nabywcę akcji, tj. Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, powstała w 1983 r. i jest największym operatorem prywatnych szpitali w Republice Południowej Afryki. W 2013 r. skonsolidowane przychody Grupy LH wyniosły 11 843 mln ZAR (ok. 3 416 mln PLN), EBITDA 3 418 mln ZAR (ok. 986 mln PLN), natomiast zysk netto 1 682 mln ZAR (ok. 485 mln PLN). LH świadczy usługi z zakresu pełnej opieki szpitalnej - prowadzi 63 szpitale, w których łącznie znajduje się ponad 8 tysięcy łóżek. W uzupełnieniu do medycyny szpitalnej, Grupa LH oferuje świadczenia z zakresu długoterminowej opieki medycznej oraz podstawowej opieki zdrowotnej. Aktualna kapitalizacja Grupy LH na giełdzie w Johannesburgu wynosi około 41 440 mln ZAR (ok. 11 891 mln PLN).

Sprzedaż nastąpiła na podstawie "Umowy dotyczącej sprzedaży akcji w Scanmed MultimedisS.A." ("Umowa Sprzedaży"), zawartej z jednej strony przez sprzedających: Emitenta, Spółkę Zależną, Promed Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz przez kupującego - spółkę Dadley Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący").

Zbycie akcji Scanmed Multimedis nastąpiło w wykonaniu Umowy Sprzedaży za pośrednictwem firmy inwestycyjnej poza obrotem zorganizowanym na podstawie zleceń złożonych przez Sprzedających i Kupującego, dotyczących odpowiednio zbycia i nabycia akcji w Scanmed Multimedis. Rozrachunek papierów wartościowych i rozliczenie ceny sprzedaży nastąpiło jednocześnie, na zasadzie "delivery versus payment" przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych co wyłączało ryzyko braku zapłaty ceny za przeniesienie własności Akcji.

W wykonaniu Umowy Sprzedaży, Spółka Zależna zbyła 13.720.001 sztuk akcji Scanmed Multimedis, stanowiących 50,000004% kapitału zakładowego, dających prawo do 13.720.001 głosów, stanowiących 50,000004% ogólnej liczby głosów. Natomiast Emitent zbył 381 akcji Scanmed Multimedis, stanowiących 0,001% kapitału zakładowego Multimedis, dających prawo do 381 głosów, stanowiących 0,001% ogólnej liczby głosów. Sprzedawane akcje Scanmed Multimedis są wolne od jakichkolwiek obciążeń rzeczowych.

Większość akcji Scanmed Multimedis jest przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - NewConnect. W skład grupy kapitałowej Scanmed Multimedis wchodzi między innymi spółka Scanmed S.A. z siedzibą w Krakowie, operator szpitala św. Rafała w Krakowie, przy ul. A. Bochenka 12 oraz spółka Scan Develpment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadająca nieruchomość zajmowaną przez ten szpital.

Umowa Sprzedaży zobowiązuje także Nabywcę do złożenia oferty zakupu akcji od innych mniejszościowych akcjonariuszy Scanmed Multimedis, którzy wyrazili Kupującemu wolę sprzedaży akcji Scanmed Multimedis po cenie mającej zastosowanie w Umowie Sprzedaży.

Cena jednej akcji Scanmed Multimedis została ustalona w Umowie Sprzedaży na kwotę 4,18 PLN za 1 akcję (Cena Sprzedaży Akcji). Łączna cena sprzedaży uzyskana przez Emitenta i jego Spółkę Zależną wynosi 57.351.196,76 PLN, przy czym na Emitenta przypada kwota 1.592,58 PLN, zaś na Spółkę Zależną kwota 57.349.604,18 PLN.

Umowa Sprzedaży przewiduje mechanizm podwyższenia ceny w razie uzyskania przez Scanmed Multimedis lub Scanmed S.A. ("Scanmed") określonych parametrów kontraktów na rok 2015 udzielonych przez Narodowy Fundusz Zdrowia na leczenie szpitalne i ambulatoryjne. Benchmarkiem dla parametrów kontraktu na rok 2015 będzie zakontraktowana z NFZ kwota na rok 2014. Podstawowa cena sprzedaży akcji uzyskana przez sprzedających może ulec podwyższeniu na mocy powyższego mechanizmu maksymalnie o kwotę 6,5 mln PLN przy czym Emitent i Spółka Zależna będą partycypować w takim podwyższeniu w 92,44%, z zastrzeżeniem że prawa Spółki Zależnej do partycypacji w podwyższeniu Ceny Sprzedaży Akcji zostały przeniesione na Emitenta, co zostało opisane poniżej.

W zakresie specyficznych warunków umownych, Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia zakazujące Emitentowi oraz jego podmiotom powiązanym prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Scanmed Multimedis w okresie 1 roku od zamknięcia transakcji sprzedaży akcji, a w zakresie rekrutacji 4 kluczowych pracowników w okresie 2 lat. Przez działalność konkurencyjną rozumie się w Umowie Sprzedaży w szczególności jakiekolwiek zaangażowanie w działalność medyczną w zakresie prowadzonym obecnie i w okresie ostatniego roku przez grupę Scanmed Multimedis. W razie naruszenia przez Emitenta lub jego podmioty zależne zakazu konkurencji i nie naprawienia tego naruszenia w terminie określonym w Umowie, Kupujący będzie mógł żądać od Emitenta zapłaty kar umownych w wysokości 10 mln PLN za przypadek naruszenia zakazu konkurencji polegający na zaangażowaniu się w konkurencyjną działalność gospodarczą lub karę umowną w wysokości 1 mln PLN za przypadek nieuprawnionego rekrutowania kluczowych pracowników i tym podobne.

Poza tym sprzedający udzielili Kupującemu gwarancji i zapewnień charakterystycznych dla tego typu umów. Strony ustaliły w Umowie Sprzedaży szczegółowe zasady odpowiedzialności Emitenta i Spółki Zależnej za naruszenie tych zapewnień i gwarancji. Emitent udzielił także zapewnień dotyczących braku określonych wydatków, umów i zobowiązań w okresie przejściowym od ostatniego dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2013 r do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży (leakage).

Odnośnie gwarancji okresu przejściowego, w razie ujawnienia okoliczności zaistniałych od ostatniego dnia bilansowego, powodujących zwiększone koszty, zobowiązania Scanmed Multimedis lub korzyści Emitenta (i jego podmiotów powiązanych), Emitent będzie zobowiązany do zapłaty Kupującemu wartości tych kosztów, zobowiązań poniesionych przez Scanmed Multimedis lub wartości korzyści uzyskanych przez Emitenta. W Umowie Sprzedaży określono okresy ważności odpowiedzialności Emitenta za naruszenia gwarancji i zapewnień z uwzględnieniem ich charakteru. Określono również standardowe warunki zwolnienia z odpowiedzialności m. in. w związku z kwalifikowanym ujawnieniem informacji w związku z przeprowadzeniem procesu due dilligence.

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży nastąpiło - za zgodą Kupującego - przejęcie przez Emitenta od Spółki Zależnej odpowiedzialności z tytułu naruszenia oświadczeń i gwarancji, o których mowa w Umowie. Łączna maksymalna kwota odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania i gwarancje wynosi 65.115.417 PLN. Na bazie umowy przenoszącej zobowiązania ze Spółki Zależnej na Emitenta, Spółka Zależna przeniosła na Emitenta prawa do uzyskania zwiększonej Ceny Sprzedaży, o której mowa powyżej.

Brak powiązań między Emitentem lub Spółką Zależną a Kupującym.

Soho Factory Sp. z o.o. jest spółką zależną od Emitenta, w której Emitent posiada - bezpośrednio i pośrednio - 100% udziałów w kapitale zakładowym. Jednocześnie członek Zarządu Spółki, pan Mariusz Omieciński jest równolegle członkiem zarządu Soho Factory Sp. z o.o. a prokurent Spółki, pan Maciej Pietras jest jednocześnie Prezesem Zarządu Soho Factory Sp. z o.o.

Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest cena sprzedawanych Akcji, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/