SoftBank przejmie 70% akcji w Sprint

- Akcjonariusze spółki Sprint otrzymają w sumie 12,1 mld USD w gotówce i 30% własności w nowym kapitale Sprint;

- Transakcja zapewni spółce Sprint 8 mld USD nowego kapitału;

- Spółka Sprint wykorzysta doświadczenie Softbank we wdrażaniu sieci LTE podczas wprowadzania na rynek w całym kraju rozwiązań 4G LTE;

- Jedna z najbardziej innowacyjnych i cieszących się największym powodzeniem firm na świecie dokona dużej inwestycji w Stanach Zjednoczonych.

W dniu dzisiejszym, o godz. 8:00 czasu wschodniego, Sprint zorganizuje konferencję dla inwestorów, na której omówiona zostanie transakcja. Uczestnicy mogą zadzwonić pod numer 800-938-1120 w USA oraz Kanadzie (706-634-7849 na całym świecie) i powołać się na numer identyfikacyjny: 44906693; mogą też wysłuchać konferencji w Internecie na stronie: http://www.sprint.com/investors.

TOKIO i OVERLAND PARK, Kansas - (BUSINESS WIRE) - SOFTBANK CORP. ("SoftBank”) (TSE: 9984) oraz Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) ogłosiły dzisiaj zawarcie szeregu wiążących porozumień, na mocy których SoftBank zainwestuje w Sprint 20,1 mld USD, z czego 12,1 mld USD zostanie rozdzielone pomiędzy akcjonariuszy spółki Sprint, a 8 mld USD wyniesie nowy kapitał, który wzmocni bilans Sprint. Dzięki tej transakcji, około 55% obecnych akcji Sprint zostanie wymienionych na kwotę 7,30 USD za akcję w gotówce, a pozostałe akcje zostaną zamienione na akcje nowej spółki publicznej, New Sprint. Po sfinalizowaniu transakcji, SoftBank będzie w posiadaniu około 70%, natomiast akcjonariuszom Sprint przypadnie około 30% w pełni rozwodnionych akcji w New Sprint.

Wkład gotówkowy SoftBank, ogromne doświadczenie we wdrażaniu bezprzewodowych sieci najnowszej generacji i pasmo dotychczasowych sukcesów w przejmowaniu udziałów na rozwiniętych rynkach od większych konkurencyjnych firm telekomunikacyjnych mają stworzyć silny, bardziej konkurencyjny New Sprint, który zapewni istotne korzyści konsumentom amerykańskim. Transakcja została zatwierdzona przez Zarządy zarówno SoftBanku, jak i Sprint. Jej zakończenie wymaga już tylko zatwierdzenia przez akcjonariuszy Sprint, aprobaty urzędu regulacyjnego oraz akceptacji bądź uchylenia innych warunków zamknięcia transakcji. Finalizacja transakcji fuzji obu firm planowana jest na połowę 2013 roku.

Prezes i dyrektor generalny Softbanku, Masayoshi Son, powiedział: „Dla SoftBanku to ogromna szansa - możemy wykorzystać nasze ogromne doświadczenie w dziedzinie smartfonów i szybkich sieci nowej generacji, w tym LTE, aby wprowadzić rewolucję w dziedzinie mobilnego Internetu na jednym z największych rynków na świecie. Jak już udowodniliśmy w Japonii, potrafiliśmy przywrócić uprzednio załamujący się wzrost dochodów w nabytej spółce przez wprowadzenie zróżnicowanych produktów na rynek opanowany przez dotychczasowe firmy. Nasze doświadczenie w zakresie innowacji, w połączeniu z silną marką Sprint i jej przywództwem lokalnym, stanowi konstruktywną podstawę do stworzenia bardziej konkurencyjnego amerykańskiego rynku usług bezprzewodowych".

Transakcja SoftBanku ma przynieść spółce Sprint i jej akcjonariuszom następujące korzyści:

- Możliwość zrealizowania przez akcjonariuszy atrakcyjnej premii finansowej bądź posiadania akcji w silniejszej, lepiej sfinansowanej spółce Sprint.

- Otrzymanie przez Sprint 8 mld USD kapitału podstawowego na rozwój sieci mobilnej i wzmocnienie bilansu;

- Zwiększenie zakresu działania;

- Stworzenie możliwości współpracy w zakresie innowacji w usługach i aplikacjach konsumenckich.

Dyrektor generalny Sprint, Dan Hesse, powiedział: „Jest to transakcja, która odmieni Sprint. Niesie ona ze sobą bezpośrednią wartość dla naszych akcjonariuszy, a jednocześnie zapewnia możliwość uczestniczenia w przyszłym wzroście silniejszej, lepiej sfinansowanej i rozwijającej się sieci Sprint. Nasz zespół zarządzający jest niezwykle podekscytowany możliwością współpracy z firmą SoftBank, dzięki której, przy budowie własnej sieci LTE, skorzystamy z jej doświadczeń w zakresie udanej realizacji sieci LTE w Japonii, poprawimy komunikację z klientem i będziemy nadal rozwijać naszą działalność.

Warunki transakcji

- SoftBank utworzy w Stanach Zjednoczonych nową jednostkę zależną, New Sprint, która zainwestuje 3,1 mld USD w nowo wyemitowanych obligacjach zamiennych Sprint z prawem pierwszeństwa wykupu, co nastąpi po tym ogłoszeniu. Obligacje zamienne będą ważne przez 7 lat i będą posiadać oprocentowanie kuponu w wysokości 1% oraz będą zamienne, na podstawie zgody urzędu nadzorującego, na akcje zwykłe firmy Sprint o wartości 5,25 USD za akcję. Bezpośrednio przed fuzją, obligacje zostaną zamienione na akcje spółki Sprint, która stanie się jednostką w całości należącą do New Sprint.

- Po zatwierdzeniu przez akcjonariuszy spółki Sprint oraz uzyskaniu zgody urzędu nadzorującego, a także zaspokojeniu lub zrzeczeniu się innych warunków zakończenia transakcji fuzji, SoftBank zaopatrzy New Sprint w dodatkowy kapitał o wartości 17 mld USD oraz dokona transakcji fuzji, w ramach której New Sprint zostanie spółką notowaną na giełdzie, a Sprint pozostanie jednostką zależną w całości należącą do New Sprint. Z 17 mld USD, 4,9 mld USD zostanie przeznaczone na zakup nowo wyemitowanych akcji zwykłych New Sprint o wartości 5,25 USD za akcję. Pozostałe 12,1 mld USD zostanie rozdzielone pomiędzy akcjonariuszy spółki Sprint w zamian za ok. 55% obecnie pozostających w obrocie akcji, a 45% z reszty akcji pozostających w obrocie zostanie zamienione na akcje New Sprint. SoftBank otrzyma również gwarancję zakupu 55 milionów dodatkowych akcji spółki Sprint po cenie wykonania opcji, tj. 5,25 USD za akcję.

- Zgodnie z fuzją, posiadacze akcji spółki Sprint pozostających w obrocie będą mieli prawo wybrać pomiędzy otrzymaniem kwoty w wysokości 7,30 USD za każdą akcję spółki Sprint a jedną akcją New Sprint za jedną akcję Sprint według podziału proporcjonalnego. Osoby otrzymujące świadczenia w postaci instrumentów kapitałowych akcji Sprint otrzymają świadczenia New Sprint.

- Po zakończeniu transakcji, SoftBank będzie właścicielem ok. 70%, a akcjonariusze Sprint będą posiadać ok. 30% akcji spółki New Sprint, przyjmując za podstawę akcje po rozwodnieniu.

- SoftBank finansuje transakcję, dysponując gotówką oraz za pośrednictwem konsorcjalnego instrumentu finansowego.

- Transakcja nie wymaga, aby spółka Sprint podjęła jakiekolwiek działania dotyczące Clearwire Corporation inne niż te, które zostały określone w umowach, które spółka Sprint zawarła wcześniej z Clearwire oraz jej niektórymi akcjonariuszami.

Po zakończeniu fuzji, siedziba spółki Sprint nadal będzie się znajdować w Overland Park, w Kansas. Zarząd spółki New Sprint będzie składać się z 10 członków, w tym przynajmniej 3 członków Zarządu spółki Sprint. Pan Hesse będzie nadal pełnić funkcję prezesa spółki New Sprint oraz członka Zarządu.

Spółki Raine Group LLC oraz Mizuho Securities Co., Ltd. działały jako wiodący doradcy finansowi SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. i Deutsche Bank AG (oddział w Tokio) działały na rzecz SoftBank jako upoważnieni główni organizatorzy transakcji. Deutsche Bank zapewnił również porady finansowe na rzecz SoftBank w zakresie transakcji. Do doradców prawnych SoftBank zalicza się: firmę Morrison & Foerster LLP, stanowiącą główny zespół radców prawnych; Mori Hamada & Matsumoto, zespół radców prawnych dla Japonii; Dow Lohnes PLLC, zespół radców prawnych ds. regulacyjnych; Potter Anderson Corroon LLP, zespół radców prawnych dla stanu Delaware; oraz Foulston & Siefkin LLP, zespół radców prawnych dla stanu Kansas.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. oraz Investment Bank działały jako główni doradcy finansowi. Skadden, Arps, Slate, Meagher oraz Flom, LLP działały jako główny zespół radców prawnych spółki Sprint. Lawler, Metzger, Keeney i Logan pełniły funkcję zespołu radców prawnych ds. regulacyjnych, a zespół radców prawnych Polsinelli Shughart PC obsługiwał stan Kansas.

Informacje o firmie SoftBank

Firma SoftBank została założona w 1983 r. przez swojego obecnego prezesa i dyrektora generalnego, Masayoshi Son, a swój rozwój oparła na działalności internetowej. Firma obecnie zajmuje się różnymi rodzajami działalności gospodarczej w przemyśle informacyjnym, w tym w zakresie telefonii komórkowej, usług szerokopasmowych, telefonii stacjonarnej i portali. Biorąc pod uwagę skonsolidowane wyniki za rok finansowy 2011, sprzedaż netto wzrosła o 6,6% z roku na rok do 3,2 bilionów jenów, zysk operacyjny wzrósł o 7,3% do 675,2 mld jenów, a dochód netto wzrósł o 65,4% do 313,7 mld jenów.

Informacje o firmie Sprint Nextel

Sprint Nextel oferuje szeroki zakres usług komunikacji bezprzewodowej i przewodowej, zapewniając klientom, użytkownikom firmowym i rządowym pełną mobilność. Pod koniec drugiego kwartału 2012 r., firma Sprint Nextel obsługiwała ponad 56 mln klientów. Firma ta jest rozpoznawana dzięki inżynierii i wykorzystywaniu nowoczesnych technologii, włącznie z pierwszą bezprzewodową usługą 4G od krajowego operatora sieci w Stanach Zjednoczonych; ofercie wiodących w branży usług z zakresu mobilnej transmisji danych, czołowym markom prepaid, w tym Virgin Mobile USA, Boost Mobile i Assurance Wireless; szybkiej krajowej i międzynarodowej technologii push-to-talk oraz Tier 1, rozwinięty operator sieci internetowej. Według Amerykańskiego Indeksu Satysfakcji Klienta, Sprint znajduje się na pierwszym miejscu spośród wszystkich krajowych operatorów pod względem zadowolenia klienta. Co więcej, ze wszystkich 47 branż, to właśnie Sprint Nextel została uznana za firmę, która w ciągu ostatnich 4 lat poczyniła największy postęp. Z kolei w rankingu najbardziej „zielonych” firm (ang. Green Rankings) Newsweeka, przeprowadzonym w 2011 r., Sprint zajmuje trzecie miejsce, co czyni ją jedną z najbardziej „zielonych” firm w kraju oraz najwyżej notowaną z branży telekomunikacyjnej. Więcej informacji o firmie Sprint znajduje się na stronie: http://www.sprint.com lub http://www.facebook.com/sprint i http://www.twitter.com/sprint.

Oświadczenie ostrzegawcze dotyczące wypowiedzi prognozujących

Niniejszy dokument zawiera „wypowiedzi prognozujące” w rozumieniu przepisów dotyczących papierów wartościowych. Słowa "może", "mogłoby", "powinno", "szacuje", "przewiduje", "prognozuje", "zamierza", "ma na celu", "planuje", "orientacyjny" i podobne wyrażenia mają za zadanie określenie informacji, które nie mają charakteru faktów.

Niniejszy dokument zawiera wypowiedzi prognozujące odnoszące się do proponowanej transakcji pomiędzy Sprint Nextel Corporation ("Sprint”) a SOFTBANK CORP. ("SoftBank”) i spółkami należącymi do jej grupy, między innymi Starburst II, Inc. ("Starburst II”) zgodnie z umową fuzji oraz umową zakupu obligacji. Wszystkie stwierdzenia niebędące faktami, łącznie z wypowiedziami dotyczącymi przewidywanego czasu zamknięcia transakcji; możliwości zakończenia transakcji przez strony biorąc pod uwagę różne warunki jej zamknięcia; przewidywanych korzyści z transakcji takich jak ulepszone operacje, zwiększone przychody i przepływ gotówki, potencjał wzrostu, profil rynkowy i kondycja finansowa; zdolności konkurencyjnych i pozycji SoftBank lub Sprint; oraz wszelkie założenia dotyczące wymienionych czynników stanowią wypowiedzi prognozujące. Takie wypowiedzi opierają się na aktualnych planach, oszacowaniach i przewidywaniach, które podlegają czynnikom ryzyka, niepewności i są zależne od założeń. Takie wypowiedzi nie powinny być uznawane za deklarację, że plany, oszacowania lub przewidywania zostaną zrealizowane. Nie należy nadmiernie polegać na takich wypowiedziach. Do istotnych czynników, które mogą powodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacząco różnić od takich planów, oszacowań lub przewidywań, należą między innymi czynniki stanowiące, że: (1) jeden lub więcej warunków zakończenia transakcji może nie zostać zrealizowany lub strony mogą od niego odstąpić, w określonym terminie lub w odniesieniu do innych okoliczności, z uwzględnieniem sytuacji, w której organ rządowy może zabronić, opóźnić lub odmówić wydania zgody na realizację transakcji lub wymagane pozwolenie od akcjonariuszy Sprint może nie zostać uzyskane; (2) może wystąpić istotna niekorzystna zmiana w SoftBank lub Sprint lub ich odpowiednich oddziałach lub Sprint może odnieść szkody z powodu niepewności związanej z transakcją; (3) transakcja może wiązać się z nieoczekiwanymi kosztami, zobowiązaniami lub opóźnieniami; (4) może zostać wszczęte postępowanie prawne w związku z transakcją; oraz (5) mogą wystąpić inne czynniki ryzyka, między innymi czynniki podawane okresowo w raportach składanych przez Sprint i Starburst II do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”), w tym uwzględnionych przez Sprint w rocznym raporcie na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. i kwartalnym raporcie na formularzu 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz informacji dla akcjonariuszy/prospekcie Starburst II zawartym w oświadczeniu o rejestracji na formularzu S-4, które są (lub będą po złożeniu) dostępne na stronie internetowej SEC (http://www.sec.gov). Nie można zapewnić, że fuzja zostanie zrealizowana lub, jeżeli zostanie zrealizowana, czy zostanie zakończona w przewidywanym terminie, ani że spodziewane korzyści z fuzji zostaną zrealizowane.

Sprint, SoftBank ani Starburst II nie podejmuje żadnych zobowiązań do aktualizacji wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności, jakie wystąpią po oświadczeniu lub w celu uwzględnienia nieprzewidzianych zdarzeń. Czytelnicy nie powinni nadmiernie polegać na niniejszych wypowiedziach prognozujących.

Dodatkowe informacje i ich źródła

W związku z proponowanym strategicznym połączeniem Starburst II planuje złożenie do SEC oświadczenia o rejestracji na formularzu S-4, które będzie zawierać informację dla akcjonariuszy Sprint oraz będzie stanowić prospekt Starburst II. Sprint wyśle informację/prospekt do swoich akcjonariuszy. ZACHĘCA SIĘ INWESTORÓW DO PRZECZYTANIA INFORMACJI DLA AKCJONARIUSZY/PROSPEKTU BEZPOŚREDNIO PO JEGO UKAZANIU SIĘ, PONIEWAŻ ZAWIERA ON ISTOTNE INFORMACJE. Informacja dla akcjonariuszy/prospekt oraz pozostałe dokumenty zawierające informacje na temat Sprint, SoftBank i Starburst II będą dostępne bezpłatnie na stronie internetowej SEC (http://www.sec.gov). Dokumenty składane przez Sprint do SEC w związku z transakcją również można pobrać bezpłatnie ze strony internetowej Sprint (http://www.sprint.com) w zakładce "About Us - Investors” ("O nas - inwestorzy") a następnie w nagłówku "Documents and Filings - SEC Filings" ("Dokumenty i powiadomienia - powiadomienia SEC") lub poprzez skierowanie bezpośredniego zapytania do Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Do wiadomości: relacje z inwestorami lub (913) 794-1091. Dokumenty składane przez Starburst II do SEC w związku z transakcją (po ich złożeniu) również można uzyskać bezpłatnie poprzez skierowanie prośby do SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japonia; tel. +81.3.6889.2290; e-mail: ir@softbank.co.jp.

Osoby uczestniczące w działaniach związanych z fuzją

Odpowiedni członkowie zarządu, kierownictwo i pracownicy Sprint, SoftBank, Starburst II i inne osoby mogą być uważane za uczestników w pozyskiwaniu pełnomocników w związku z transakcją. Informacje dotyczące członków zarządu i kierownictwa Sprint można znaleźć w rocznym raporcie na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Pozostałe informacje dotyczące udziału tych osób oraz informacje na temat członków zarządu i kierownictwa SoftBank i Starburst II będą dostępne w informacji dla akcjonariuszy/prospekcie po jego ukazaniu się. Te dokumenty można uzyskać bezpłatnie ze źródeł wskazanych powyżej. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani namowy do składania oferty kupna lub sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych nie będzie prowadzona w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, namowa lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w danej jurysdykcji. Nie należy składać żadnych ofert odnośnie papierów wartościowych, chyba że w formie prospektu spełniającego wymogi sekcji 10 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami.

Zdjęcia/galeria multimedialna dostępna na stronie: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=en

KONTAKT:

SoftBank

Biuro prasowe SoftBank

tel. + 81 3 6889 2300

lub

Jim Barron / John Christiansen

tel. 212-687-8080 / 415-618-8750

lub

Sprint

Bill White, kontakt z mediami

tel. 913-794-1099

e-mail: bill.white@sprint.com

lub

Brad Hampton, kontakt z inwestorami

tel. 800-259-3755

e-mail: investor.relations@sprint.com

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.