COLIAN SA Zamiar połączenia podmiotu zależnego od emitenta z innym podmiotem zależnym od emitenta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki pod firmą: "Colian" Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w kwocie 21.503.919,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009994, NIP 5540309146, REGON 090205344 (zwanej dalej "Colian"), informuje o podjęciu decyzji o połączeniu dwóch podmiotów zależnych od Colian, tj. spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241 oraz NIP 6182045200 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") ze spółką pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA "SOLIDARNOŚĆ - ROK ZAŁOŻENIA 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w związku z czym:

1)w dniu 29 kwietnia 2014 r., zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej "KSH") zarząd Spółki Przejmującej wraz z zarządem Spółki Przejmowanej uzgodniły i sporządziły plan połączenia wyżej wskazanych spółek,

2)celem zamierzonego połączenia jest realizacja przyjętej strategii integracji działalności prowadzonej obecnie w ramach Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej,

3)przedmiotowe połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 5031 KSH.

4)w związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia:

a)plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,

b)nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów wyżej wskazanych spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów,

c)zarząd żadnej z wyżej wskazanych spółek nie będzie nadto obowiązany informować zarządu drugiej ze spółek tak, aby mógł on poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;

5)w związku z połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy) złotych do kwoty 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt cześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez ustanowienie nowych 130.900 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dziewięćset) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej: 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

6)w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej zostanie wydanych 4,675 (słownie: cztery i 675/1000) udziałów Spółki Przejmującej.

7)załącznikiem do niniejszego raportu jest treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną wraz z treścią wszystkich załączników do przedmiotowego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 marca 2014 r.

Załączniki:

Treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 29 kwietnia 2014 r. wraz z treścią załączników

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/