GETIN HOLDING SA zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji VB Leasing Polska S.A. oraz VB Leasing Romania IFN S.A. oraz zawarcie znaczących umów nabycia wierzytelności przez jednostki zależne Emitenta

Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 15 maja 2014 roku zawarł z VB-Leasing International Holding GmbH z siedzibą w Wiedniu, Austria ("VBLI") warunkową umowę nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VB Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("VBL PL") oraz VB Leasing Romania IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("VBL RO") ("Umowa Nabycia Akcji"). W wyniku nabycia 100% akcji w VBL RO Emitent uzyska również pośrednio kontrolę nad spółką VBL Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("VBL Broker"), spółką zależną od VBL RO.

VBL PL jest liderem rynku leasingowego w segmencie transportu ciężkiego. Spółka ta plasuje się również wśród 10 największych firm branży, dysponując siecią 3 oddziałów i 13 filii oraz ponad 120 przedstawicieli handlowych na terenie całego kraju.

VBL RO należy do grona 6 największych firm leasingowych w Rumunii, dysponując siecią 7 oddziałów.

Emitent jest zobowiązany do zapewnienia nabywanym spółkom środków w kwocie wystarczającej do spłaty finansowania udzielonego tym spółkom przez podmioty z grupy VBLI, którego wysokość, na dzień opublikowania niniejszego raportu, w przeliczeniu na polskie złote, szacowana jest na kwotę 2.750 milionów złotych polskich dla VBL PL ("Finansowanie PL") oraz 459 milionów złotych polskich dla VBL RO ("Finansowanie RO") (łącznie "Finansowanie"). Kwota Finansowania może ulec zmianie w czasie do dnia przeniesienia tytułu do akcji VBL PL i VBL RO na Emitenta.

Emitent szacuje, że cena za akcje VBL PL, według danych na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wyniesie około 111 milionów złotych polskich, natomiast ostateczna cena za akcje VBL PL zostanie ustalona jako 89,5% kapitałów własnych VBL PL wynikających z zaudytowanego sprawozdania finansowego VBL PL za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, tj. kwota 213.535.660 złotych polskich, która będzie:

- pomniejszona o równowartość w złotych polskich kwoty 4.290.000 euro,

- pomniejszona o kwotę 84.366.939,93 złotych polskich stanowiącą wysokość dywidendy wypłaconej przez VBL PL do VBLI za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku,

- powiększona o wszelkie kwoty uzyskane przez Emitenta z tytułu podatku od towarów i usług odzyskanego przez VBL PL od właściwych organów podatkowych ("Postępowania VAT"),

- w przypadku gdyby Data Zamknięcia (tzn. data w której Emitent nabędzie akcje VBL PL i VBL RO na podstawie Umowy Nabycia Akcji) przypadła po okresie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji, cena za akcje VBL PL będzie powiększona o różnicę kursu wymiany EUR / PLN, która wystąpi pomiędzy tymi datami, oraz

- w przypadku gdyby Data Zamknięcia przypadła po okresie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji, cena za akcje VBL PL będzie oprocentowana w wysokości 5% rocznie (za okres liczony do Dnia Zamknięcia włącznie).

Jeżeli po Dniu Zamknięcia VBL PL uzyska dalsze kwoty w toku Postępowań VAT wówczas Emitent spowoduje, że VBL PL przekaże na rzecz VBLI, tytułem podwyższenia ceny za akcje VBL PL, 80% kwot uzyskanych przez VBL PL w toku każdego z Postępowań VAT, w których wydano decyzję po Dniu Zamknięcia, pomniejszonej o koszty związanej z prowadzeniem tych postępowań przez VBL PL.

Emitent szacuje, że łączna cena za akcje VBL RO, według danych na dzień sporządzenia niniejszego raportu wyniesie równowartość w rumuńskich lejach kwoty około 52 milionów złotych polskich, natomiast ostateczna cena za akcje VBL RO zostanie ustalona jako suma 72,5% kapitałów własnych VBL RO wynikających z zaudytowanego sprawozdania finansowego VBL RO za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, powiększonych o kwotę równą 72,5% kapitałów własnych VBL Broker, wynikających z zaudytowanego sprawozdania finansowego VBL Broker za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku i pomniejszonych o kwotę 25.000 rumuńskich lej, t.j. łącznie kwota 114.427.957 rumuńskich lej, która będzie:

- pomniejszona o równowartość w rumuńskich lejach kwoty 710.000 euro,

- pomniejszona o kwotę 56.378.282 rumuńskich lej z tytułu dywidendy za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, która zostanie wypłacona przez VBL RO do VBLI do dnia przypadającego na 3 dni robocze przed dniem przeniesienia tytułu do akcji VBL RO na Emitenta,

- w przypadku gdyby Data Zamknięcia przypadła po okresie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji, cena za akcje VBL RO będzie powiększona o różnicę kursu wymiany EUR / RON, która wystąpi pomiędzy tymi datami ; oraz

- w przypadku gdyby Data Zamknięcia przypadła po okresie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji, cena za akcje VBL RO będzie oprocentowana w wysokości 5% rocznie (za okres liczony do Dnia Zamknięcia włącznie).

Dodatkowo Emitent informuje, że wraz z zawarciem Umowy Nabycia Akcji:

1. Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("GNB") oraz Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Idea Bank") - jednostka zależna od Emitenta, zawarły z VBL PL warunkowe umowy, w wyniku wykonania których GNB i Idea Bank nabędą od VBL PL portfel wierzytelności leasingowych i wierzytelności z tytułu umów pożyczek należnych VBL PL od jej klientów ("Portfel Wierzytelności PL"), a

2. Romanian International Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("RIB") - jednostka zależna od Emitenta, zawarła z VBL RO warunkową umowę w wyniku wykonania której RIB nabędzie od VBL RO portfel wierzytelności leasingowych i wierzytelności z tytułu umów pożyczek należnych VBL RO od jej klientów ("Portfel Wierzytelności RO").

Strony zgodnie ustaliły, że zawarcie umów nabycia Portfela Wierzytelności PL i Portfela Wierzytelności RO nie wywoła skutku przeniesienia na, odpowiednio, GNB, Idea Bank i RIB, Portfela Wierzytelności PL i Portfela Wierzytelności RO, zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego do momentu spełnienia się dwóch następujących warunków zawieszających:

- nabycia przez Emitenta akcji VBL PL i VBL RO na podstawie Umowy Nabycia Akcji,

- zwolnienia z rachunku Escrow (rachunek zastrzeżony) kwot cen za Portfel Wierzytelności PL i Portfel Wierzytelności RO i

- uzyskaniu przez VBL PL zgody Rady Nadzorczej VBL PL na zawarcie i wykonanie umowy nabycia Portfela Wierzytelności PL, a w przypadku umowy nabycia Portfela Wierzytelności RO - uzyskaniu przez VBL PL zgody Walnego Zgromadzenia VBL RO na jej zawarcie i wykonanie.

W przypadku braku innych ustaleń do Dnia Zamknięcia GNB nabędzie 37% Portfela Wierzytelności PL a Idea Bank nabędzie 63% Portfela Wierzytelności PL. Cena za te portfele zostanie ustalona na podstawie sumy wartości nominalnej wierzytelności i zdyskontowanych w czasie odsetek oraz w oparciu o uzgodnioną przez strony formułę matematyczną załączoną do umowy nabycia Portfela Wierzytelności PL i umowy nabycia Portfela Wierzytelności RO.

Nabycie Portfela Wierzytelności PL w części nabywanej przez Idea Bank zostanie sfinansowane w całości ze środków własnych Idea Bank. Nabycie Portfela Wierzytelności RO zostanie sfinansowane w całości ze środków własnych RIB.

W umowach nabycia Portfela Wierzytelności PL i Portfela Wierzytelności RO strony ustaliły, że, odpowiednio, VBL PL i VBL RO będą ponosić pełną odpowiedzialność za wypłacalność klientów. W sytuacji opóźnienia GNB, Idea Bank i RIB będą naliczały odsetki za zwłokę od zaległych rat lub innych należności w wysokości określonej w danej umowie zawartej z klientem lub odsetki ustawowe, a, odpowiednio, VBL PL i VBL RO będą ponosić odpowiedzialność za wypłatę tychże odsetek. Dodatkowo w przypadkach wystąpienia okoliczności wskazanych w Umowie Nabycia Akcji, VBL PL i VBL RO będą zobligowane do, odpowiednio, zwrotnego odkupu Portfela Wierzytelności PL od GNB i Idea Bank i Portfela Wierzytelności RO od RIB.

Środki pozyskane przez VBL PL i VBL RO od GNB, Idea Bank i RIB z tytułu sprzedaży wierzytelności zostaną przeznaczone przez VBL i VBL RO na spłatę Finansowania. W przypadku powstania różnicy pomiędzy kwotą Finansowania a sumą (a) ceny za Portfel Wierzytelności PL i (b) ceny za Portfel Wierzytelności RO ("Różnica"), Emitent jest zobowiązany do sfinansowania Różnicy. W tym celu Emitent zawrze z VBL PL oraz VBL RO odrębne umowy finansowania lub spowoduje, że jednostka powiązana wskazana przez Emitenta zawrze takie umowy z VBL PL i VBL RO.

Emitent zagwarantował również w Umowie Nabycia Akcji wykonanie przez GNB, Idea Bank i RIB swoich zobowiązań dotyczących nabycia Portfela Wierzytelności PL, Portfela Wierzytelności RO i zapłaty ceny za te portfele oraz sfinansowanie spłaty Różnicy.

GNB, Idea Bank i RIB przystąpiły również do Umowy Nabycia Akcji w charakterze stron w zakresie określonych w Umowie Nabycia Akcji zobowiązań GNB, Idea Bank i RIB dotyczących nabycia Portfela Wierzytelności PL, Portfela Wierzytelności RO i zapłaty ceny za te portfele.

W Umowie Nabycia Akcji Emitent, GNB, Idea Bank i RIB zobowiązały się również do pokrycia VBLI i jego spółkom powiązanym ewentualnych szkód, które podmioty te mogłyby ponieść na skutek wykonania przez VBL PL, VBL RO, GNB, Idea Bank i RIB umów nabycia Portfela Wierzytelności PL i Portfela Wierzytelności RO.

Umowa Nabycia Akcji została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

1. wyrażenia przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na nabycie przez Emitenta akcji VBL PL bądź niewydanie jakiejkolwiek decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w ustawowym terminie, co będzie rozumiane jako wyrażenie zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Emitenta akcji VBL PL,

2. wyrażenia przez rumuński organ administracji właściwy dla ochrony konkurencji i konsumentów (Competition Council) bezwarunkowej zgody na nabycie przez Emitenta akcji VBL RO,

3. wyrażenia przez rumuński organ administracji właściwy dla nadzoru nad rynkiem finansowym i ubezpieczeniowym (Romanian Financial Services Authority) bezwarunkowej zgody na pośrednie przejęcie przez Emitenta kontroli nad VBL Broker bądź stwierdzenia przez ten organ, że zgoda taka nie jest wymagana na pośrednie przejęcie przez Emitenta kontroli nad VBL Broker,

4. zapewnienia na dzień nabycia przez Emitenta akcji VBL PL i VBL RO prawdziwości i prawidłowości kluczowych oświadczeń i zapewnień składanych przez VBLI w Umowie Nabycia Akcji dotyczących istnienia VBL PL i VBL RO, własności i braku obciążeń akcji VBL PL i VBL RO oraz istnienia VBLI i możliwości zawarcia przez nią Umowy Nabycia Akcji, we wszelkich ich istotnych elementach,

5. VBLI nie odstąpiło od Umowy Nabycia Akcji w terminie 10 dni roboczych od dnia jej zawarcia; oraz

6. nie wystąpienia do dnia nabycia przez Emitenta akcji VBL PL i VBL RO istotnej niekorzystnej zmiany w stosunku do VBL PL, VBL RO bądź VBL Broker, przez którą rozumiane będzie zmniejszenie się kapitałów własnych którejkolwiek z tych spółek o więcej niż 25%, które miałoby miejsce w okresie pomiędzy zawarciem Umowy Nabycia Akcji a nabyciem przez Emitenta akcji VBL PL i VBL RO, powstałe z przyczyn innych niż: (i) wynikających z ogólnego pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej lub sytuacji na rynku, na którym działają te spółki, (ii) tych, które co do zasady dotykają wszystkie spółki działające w branżach, w których działają VBL PL, VBL RO i VBL Broker, (iii) zdarzenia mające znamiona siły wyższej, (iv) zdarzenia o skutkach ogólnokrajowych lub międzynarodowych, w tym akty agresji kierowane przez jedne państwa wobec innych i inne podobne zdarzenia.

VBLI przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy Nabycia Akcji, które może być wykonane przez VBLI w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji. W przypadku odstąpienia przez VBLI od Umowy Nabycia Akcji w powyższym terminie, zgodnie z zasadami określonymi w umowie nabycia Portfela Wierzytelności PL i umowie nabycia Portfela Wierzytelności RO, umowy te ulegną rozwiązaniu ze skutkiem wstecznym.

Umowa Nabycia Akcji wygasa, jeżeli powyższe warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 31 grudnia 2014 roku.

Umowa Nabycia Akcji ani umowy nabycia Portfela Wierzytelności PL i Portfela Wierzytelności RO nie nakładają na Emitenta lub jego jednostki zależne żadnych kar umownych.

Co do zasady odpowiedzialność VBLI wobec Emitenta z tytułu Umowy Nabycia Akcji została ograniczona do kwoty 35% ceny za akcje VBL PL i VBL RO, w zależności od rodzaju naruszenia, za wyjątkiem odpowiedzialności VBLI wobec Emitenta z tytułu oświadczeń składanych przez VBLI w Umowie Nabycia Akcji dotyczących istnienia VBL PL i VBL RO, własności i braku obciążeń akcji VBL PL i VBL RO oraz istnienia VBLI i możliwości zawarcia przez nią Umowy Nabycia Akcji, za prawdziwość i rzetelność których to oświadczeń VBLI ponosi odpowiedzialność do wartości 100% ceny za akcje VBL PL i VBL RO.

Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi Emitentem lub nadzorującymi Emitenta a VBLI nie zachodzą żadne powiązania.

Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą:

W ocenie Emitenta wartość Portfela Wierzytelności PL przekroczy 10% wartości kapitałów własnych Emitenta oraz wartość Portfela Wierzytelności RO przekroczy 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna przekazania raportu: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. - Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/