PLAST-BOX SA wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący z plikiem 28/2014

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" SA (Spółka), niniejszym informuje,

iż w dniu 2 czerwca 2014 r. otrzymał od akcjonariusza spełniającego kryteria określone w art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych - pana Grzegorza Pawlaka ("Akcjonariusz"), wniosek dotyczący umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A., następujących spraw:

1. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) umorzenia akcji własnych,

2) obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,

3) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Akcjonariusz do wniosku załączył projekty uchwał o następującej treści:

PROJEKT

uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" SA w sprawie: umorzenia akcji własnych

UCHWAŁA NR ...../2014

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2014r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych

Zważywszy, że:

1) Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia 2.120.365 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLPSTBX00016,

2) Wynagrodzenie za akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 16/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2012 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych oraz uchwały nr 8/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2013 r. w sprawie podziału zysku Spółki za 2012 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,

działając na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 2.120.365 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLPSTBX00016, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia w wykonaniu uchwały nr 17/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2012 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały do 8.812.280 akcji Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. zmienionej uchwałą nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2012 r.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" SA w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NR ...../2014

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2014r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Obniżenie kapitału zakładowego

Działając na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) oraz art. 455 § 1 i § 2 spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

1. W związku z umorzeniem akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się kapitał zakładowy z kwoty 44.061.400,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) do kwoty 41.941.035,00 zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści pięć złotych) tj. o kwotę 2.120.365,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 2.120.365 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.120.365,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych).

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 17/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2012 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały do 8.812.280 akcji Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. zmienionej uchwałą nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2012 r. oraz uchwalonego przez Zarząd na podstawie ww. uchwał "Programu odkupu akcji własnych", tj. umorzenie akcji.

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Zmiana Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 455 § 1 w zw. z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.061.400,- zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 44.061.400 (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

2. Akcjami Spółki są:

a) 853.950 (osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 853.950,

b) 3.340.000 (trzy miliony trzysta czterdzieści tysięcy) akcji serii B, w tym:

 3.339.950 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 1.113.400 oraz 113.451 do 3.340.000

 50 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 1.113.401 do 1.113.450

c) 6.050 (sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 6.050,

d) 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 3.250.000,

e) 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 3.300.000,

f) 11.280.700 (jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 11.280.700

g) 22.030.700 (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 22.030.700.

3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

otrzymuje treść:

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.941.035,- zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści pięć złotych) i dzieli się na 41.941.035 (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.