CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED SA ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu umowy inwestycyjnej w przedmiocie sprzedaży udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) informuje o podjęciu w dniu 9 czerwca 2014 r. decyzji o ujawnieniu treści informacji poufnej, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, o czym Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 marca 2014 r.

Informacją poufną, co do której wykonanie obowiązków informacyjnych zostało opóźnione, było zawarcie w dniu 10 marca 2014 r. pomiędzy Spółką i spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy inwestycyjnej. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad przeprowadzenia inwestycji przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. w spółkę zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. polegającej na nabyciu przez LUX MED Diagnostyka

sp. z o.o. od Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. uzależnione zostanie od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

1) wniesienia przez Spółkę do Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku

z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rejestrze przedsiębiorców KRS, poprzez utworzenie nowych udziałów, tj. utworzenie nowych 4.950 (cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) udziałów o nominalnej wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 495.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), uprawniających do 4.950 (cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na zgromadzeniu wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., które zostały objęte przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny o wartości 47.000.000,00 zł (czterdzieści siedem milionów złotych), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej zespołem składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w następujących placówkach: Oddziale Diagnostycznym Bielany w Warszawie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Koninie, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Mielcu, Pracowni Tomografii Komputerowej w Poznaniu, Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Łomży, Pracowni Tomografii Komputerowej w Wołominie oraz Pracowni Diagnostycznej w Lublinie. Spółka zobowiązała się, do dnia 31 maja 2014 roku dojdzie do podjęcia wszelkich działań przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. w związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2) wniesienia przez Spółkę do Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. jako wkładu niepieniężnego i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. w związku z wniesieniem tych udziałów. Spółka zobowiązała się, że do dnia 20 czerwca 2014 roku dojdzie do podjęcia wszelkich działań przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. w związku z wniesieniem udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. do Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

3) złożenia LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. przez Spółkę, Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz członków zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. i Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa

sp. z o.o. oświadczeń o niezaskarżeniu uchwał Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. i Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. oraz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. powództwem o stwierdzenie nieważności, uchylenie lub stwierdzenie nieistnienia uchwały;

4) zawarcia przez Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. z Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej - Szpitalem Miejskim im. Franciszka Raszei w Poznaniu umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych w zakresie tomografii komputerowej, udzielanie usług w zakresie teleradiologii dla potrzeb tomografii komputerowej i pracowni RTG oraz najem pomieszczeń w Samodzielnym Publicznym Zakładzie Opieki Zdrowotnej Szpitalu Miejskim im. Franciszka Raszei w Poznaniu służących dla potrzeb pracowni diagnostycznej.

Strony umowy inwestycyjnej zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne i wskazane działania oraz dołożyć należytej staranności celem doprowadzenia do jak najszybszego spełnienia warunków zawieszających oraz zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej cena podstawowa sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. określona została na kwotę 59.000.000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów) zł i zostanie ona skorygowana o wartość długu netto w ten sposób, że wartość ujemna długu netto, pomniejsza cenę podstawową, zaś wartość dodatnia długu netto powiększa cenę podstawową. Aktualnie wartość długu netto wynosi około -6.250.000 (minus sześć milionów dwieście pięćdziesiąt) zł.

Do zawarcia umowy sprzedaży udziałów dojdzie piątego dnia roboczego od dnia spełnienia się ostatniego Warunku Zawieszającego, o ile Strony nie uzgodnią innego terminu (dalej: "Dzień Zamknięcia").

Umowa przewiduje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w obszarze diagnostyki obrazowej CT (tomografia komputerowa) i MRI (tomografia rezonansu magnetycznego) na terenie Lublina, Poznania, Mielca, Łomży, Konina, Wołomina oraz m.st. Warszawy, przy czym zakaz działalności konkurencyjnej na terenie m.st. Warszawy ogranicza się wyłącznie do brania udziału w ogłaszanych przez szpitale przetargach na utworzenie nowej lub przejęcie istniejącej pracowni i świadczenie w niej usług z zakresu diagnostyki obrazowej (dalej: "Działalność Konkurencyjna"). Zakaz Działalności Konkurencyjnej obowiązuje przez okres od Dnia Zamknięcia do dnia 30 czerwca 2017 roku. W przypadku naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. uprawniona będzie do skierowania pisemnego żądania zapłaty przez Spółkę oraz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. solidarnie na rzecz LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. kary umownej w wysokości:

1) 5.000.000 (pięć milionów) zł za każde naruszenie zakazu Działalności Konkurencyjnej w zakresie:

- prowadzenia jakiejkolwiek Działalności Konkurencyjnej;

- bycia wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem w jakimkolwiek Podmiocie Konkurencyjnym lub dokonania innej inwestycji w jakikolwiek Podmiot Konkurencyjny, z wyłączeniem nabycia akcji spółek notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowiących do 1% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

- świadczenia usług ani wykonywania innych świadczeń dotyczących Działalności Konkurencyjnej na rzecz podmiotów konkurencyjnych, doradzania podmiotowi konkurencyjnemu w zakresie Działalności Konkurencyjnej;

- finansowania w jakikolwiek sposób działalności podmiotu konkurencyjnego, w szczególności udzielenie mu pożyczki; przyjmowanie odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu konkurencyjnego, w szczególności udzielenie poręczenia za jego zobowiązania i ustanowienie gwarancji;

- nakłaniania, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, kontrahentów oraz klientów Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., do niewykonania lub nienależytego wykonania swoich zobowiązań, lub do rozwiązania takich umów;

2) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zł za każde naruszenie zakazu Działalności Konkurencyjnej w zakresie:

- zatrudniania (na podstawie umowy o pracę) lub zaangażowania na podstawie innego niż stosunek pracy tytułu prawnego, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, osoby kluczowej dla funkcjonowania Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.,

- nakłaniania, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, osób świadczących pracę na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego do niewykonania lub nienależytego wykonania swoich zobowiązań, lub do rozwiązania takich umów.

Kary umowne, o których mowa powyżej, nie wyłączają uprawnienia LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. do żądania odszkodowania uzupełniającego ponad wartość zastrzeżonej kary umownej.

Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Spółką i spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. przewiduje prawo pierwszeństwa LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. w zakresie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej organizacyjnie i finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności z zakresu diagnostyki obrazowej w Pracowni Rezonansu Magnetycznego w Oddziale Grunwaldzka w Gdańsku za cenę w wysokości 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) zł. Prawo pierwszeństwa obowiązuje przez okres 2 lat od dnia zawarcia pomiędzy Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. umowy sprzedaży 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o.

Sprzedaż 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. ma charakter krótkoterminowej inwestycji kapitałowej, a środki finansowe pozyskane ze sprzedaży udziałów zostaną przeznaczone na działalność inwestycyjną.

Wykonanie obowiązków informacyjnych w odniesieniu do opisanej powyżej informacji zostało opóźnione, albowiem dokonanie przez LUX MED Diagnostyka sp. z o.o. opisanej w umowie inwestycji transakcji uzależnione jest od uprzedniego ziszczenia się szeregu warunków zawieszających. Z tego też względu w ocenie Spółki przedwczesne ujawnienie informacji dotyczącej zawarcia umowy inwestycyjnej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki i wpłynąć negatywnie na ziszczenie się warunków zawieszających. Termin wykonania obowiązków informacyjnych w odniesieniu do tej informacji został oznaczony do dnia 30 czerwca 2014 r.

Zarówno pomiędzy Spółką a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., jak i pomiędzy Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. a LUX MED Diagnostyka sp. z o.o., nie występują powiązania osobowe ani kapitałowe.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego pomiędzy Spółką a Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. zachodzą następujące powiązanie kapitałowe: Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Ponadto istnieją powiązanie osobowe: Pan Adam Stanisław Rozwadowski jest zarówno Prezesem Zarządu Spółki, jak i Prezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zaś Pan Jacek Jakub Rozwadowski jest zarówno Wiceprezesem Spółki, jak i Wiceprezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/