DROZAPOL-PROFIL SA zwołanie NWZ i projekty uchwał - korekta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z wystąpieniem omyłki pisarskiej w § 2 ust. 2 projektu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 22 września 2014 roku, przedstawiamy poprawioną treść niniejszego paragrafu oraz pełną treść skorygowanego raportu nr 17/2014 z dnia 22 sierpnia 2014 roku.

Poprzednia treść § 2 ust. 2

§ 2. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drozapol-Profil Spółka Akcyjna niniejszym, bez dokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, postanawia:

(...)

2) zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji w Spółce Drozapol-Profil SA z 30.592.750 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) do 6.118.550 (sześć milionów sto osiemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) przez scalenie (połączenie) każdych dziesięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych), w tym:

a) zmniejszyć proporcjonalnie dotychczasową liczbę akcji imiennych serii A w liczbie 12.600.000 (dwanaście milionów sześćset tysięcy), uprzywilejowanych zgodnie z § 9 Statutu Spółki, do 2.520.000 (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych zgodnie z § 9 Statutu Spółki, przez scalenie (połączenie) każdych dziesięciu tych akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych),

b) zmniejszyć proporcjonalnie dotychczasową liczbę akcji na okaziciela serii B, C, D i E w łącznej liczbie 17.992.750 (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) do 3.598.550 (trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B przez scalenie (połączenie) każdych dziesięciu z tych akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych).

Poprawiona treść § 2 ust. 2

§ 2. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drozapol-Profil Spółka Akcyjna niniejszym, bez dokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, postanawia:

(...)

2) zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji w Spółce Drozapol-Profil SA z 30.592.750 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) do 6.118.550 (sześć milionów sto osiemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) przez scalenie (połączenie) każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych), w tym:

a) zmniejszyć proporcjonalnie dotychczasową liczbę akcji imiennych serii A w liczbie 12.600.000 (dwanaście milionów sześćset tysięcy), uprzywilejowanych zgodnie z § 9 Statutu Spółki, do 2.520.000 (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych zgodnie z § 9 Statutu Spółki, przez scalenie (połączenie) każdych pięciu tych akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych),

b) zmniejszyć proporcjonalnie dotychczasową liczbę akcji na okaziciela serii B, C, D i E w łącznej liczbie 17.992.750 (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) do 3.598.550 (trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B przez scalenie (połączenie) każdych pięciu z tych akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w jedną akcję o nowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych).

Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 22.09.2014r. o godz. 12.00 w Bydgoszczy, ul. Toruńska 298a.

Porządek obrad zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki podjętej dnia 06 września 2011 roku.

7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walne@drozapol.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego, załączając aktualny odpis z KRS.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. 1, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/2014.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 06.09.2014r.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 06.09.2014r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż przed 23.08.2014 i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż 08.09.2014r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

8. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/2014.

9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej pod adresem www.drozapol.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 4

Spółka w 2011 roku skupowała akcje własne z przeznaczeniem do ich dalszego zbycia. Akcje te, zgodnie z uchwałą nr 5, mają zostać wykorzystane do uzupełnienia niedoborów scaleniowych powstałych w procesie scalania akcji. Pojęcie zbycia ma szerokie znaczenie i uzupełnianie niedoborów scaleniowych kwalifikuje się również jako zbycie, niemniej jednak dla zapewnienia przejrzystości Spółka postanowiła doprecyzować cel określony w uchwale nr 5 z 6 września 2011 roku.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 5

Decyzja o scaleniu akcji Spółki podjęta została przez Zarząd w celu podniesienia płynności akcji oraz wyeliminowania ryzyka kwalifikacji akcji Spółki do segmentu listy alertów Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 1387/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 6

Zmiana §8 ust. 1 Statutu jest konsekwencją uchwały nr 5 NWZ czyli uchwały o scaleniu akcji. Żeby proces scalenia akcji mógł zostać wdrożony, zmiana Statutu w zakresie kapitału zakładowego jest warunkiem koniecznym.

Aktualny zapis §8 ust. 1 Statutu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.592.750 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 12.600.000 (słownie: dwanaście milionów sześćset tysięcy) akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela Serii B o wartości 1,- (jeden) złoty każda akcja, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela Serii C o wartości 1,- (jeden) złoty każda akcja, 794.500 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela Serii D o wartości 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 9.998.250 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominal¬nej 1,- (jeden) złoty każda akcja.

Proponowany zapis §8 ust. 1 Statutu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.592.750 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 5,00 (pięć) zł każda akcja, 3.598.550 (trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 (pięć) zł każda akcja.

Zmiana §19 ust. 1 ma na celu doprecyzowanie zapisów dotyczących sposobów reprezentacji Spółki przez Członków Zarządu oraz Prokurentów, ponieważ nie dla wszystkich instytucji z nami współpracującymi aktualny zapis jest czytelny.

Aktualny zapis §19 ust. 1 Statutu:

1. Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem.

Proponowany zapis §19 ust. 1 Statutu:

1. Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo - Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów lub Członek Zarządu z Prokurentem.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra