ORBIS SA zgoda Rady Nadzorczej na zakup od Accor SA udziałów w spółkach działających w Europie Środkowej i zawarcie na nowych warunkach generalnej umowy licencyjnej (Master License Agreement).

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 32/2014, (dalej: Raport), dotyczącego Informacji o ofercie złożonej Orbis SA przez Accor SA, z siedzibą we Francji (Accor), dotyczącej przejęcia sieci hoteli Accor w Europie Środkowej, Zarząd Orbis SA informuje, że w dniu 13 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza Orbis SA wyraziła zgodę na zakup udziałów w spółkach należących do Accor, działających w Europie Środkowej oraz upoważniła Zarząd Orbis SA do negocjacji treści umowy kupna-sprzedaży udziałów, na następujących warunkach:

Przedmiot transakcji:

Orbis SA zawrze nową umowę licencyjną (Master License Agreement) z Accor, zapewniającą Orbis SA prawo do prowadzenia działalności hotelowej pod markami Accor, do 2035 roku, w następujących krajach: Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Czarnogóra, Czechy, Estonia, Litwa, Łotwa, Macedonia, Mołdawia, Polska, Rumunia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Węgry, na zasadzie wyłączności przez okres minimum 10 lat.

Jako wyłączny licencjodawca w regionie Europie Środkowej, Orbis SA przejmie od Accor 38 istniejących oraz 8 planowanych hoteli poprzez nabycie udziałów w spółkach zależnych, należących do Accor, w następujących krajach:

- Węgry: Accor Pannonia Hotels ZRT (99,92% udziałów), obejmuje także hotele sieci Accor w Macedonii, Słowacji i Bułgarii;

- Czechy: Katerinska Hotel SRO (100% udziałów);

- Rumunia: Accor Hotels Romania SRL (100% udziałów);

- Polska: Muranowska Sp. z o.o. (100% udziałów) oraz Hotek Polska Sp. z o.o. (100% udziałów).

Portfel 46 hoteli zawiera: 11 hoteli własnych (1.974 pokoje), 17 w dzierżawie (3.573 pokoje), 11 działających na podstawie umowy o zarządzanie (1.685 pokoi) i 7 włączonych do sieci w ramach umowy franczyzy (821 pokoi). Wszystkie hotele działają pod markami Accor: Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, ibis i ibis budget.

Cena:

Całkowita cena transakcji wynosi 142.262.000 EUR (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące euro).

Wskaźnik EV/EBIDTA dla transakcji wynosi 7,86X.

Przed podjęciem decyzji Rada Nadzorcza Orbis SA zapoznała się z rekomendacją Zarządu Orbis SA uwzględniającą:

- Warunki związane z potencjalnym finansowaniem transakcji ze środków własnych, kredytu bankowego oraz środków pozyskanych z ewentualnej emisji obligacji.

- Raport z wyceny hoteli oraz opinię na temat prawidłowości wyceny (fairness opinion) oferty Accor, przygotowane przez Hospitality Valuation Services - firmę doradczą w branży hotelowej z Londynu. Wycena obejmuje nieruchomości hotelowe oraz umowy o zarządzanie, franczyzowe i leasingowe, które są głównymi aktywami wymienionych wyżej spółek, jak również warunki umowy licencyjnej (Master License Agreement). Zgodnie z raportem łączna wartość aktywów oraz korzyści związanych z umową licencyjną określona jest pomiędzy 140 a 150 mln Euro.

- Informację na temat raportów due diligence, przygotowanych przez firmy Delloite, EC Harris, Dentons na zlecenie Accor.

- Opinię opartą na dodatkowej analizie prawnej przeprowadzonej przez kancelarię Schoenherr.

- Ocenę Zarządu, iż transakcja nie wpłynie negatywnie na politykę dywidendy w przyszłości. Zarząd Spółki zapewnia, że wykorzysta wszystkie możliwości dla utrzymania dotychczasowego poziomu wypłacanej dywidendy.

Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu, że transakcja jest wyjątkową okazją do dalszego rozwoju Spółki i wpisuje się w strategię Orbis SA. Dzięki nowej umowie licencyjnej (Master License Agreement) na region Europy Środkowej, Orbis stanie się wyłącznym operatorem hoteli działających pod markami Accor w tych krajach i wzmocni swoją pozycję lidera wśród operatorów hotelowych w regionie.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.).

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/