Konsorcjum pod przewodnictwem BC Partners wykupi akcje PetSmart - zapłaci gotówką po 83,00 USD za sztukę

PHOENIX i NOWY JORK - (BUSINESS WIRE) - Spółka PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) ogłosiła dziś, że sfinalizowała porozumienie mające na celu pozyskanie jej przez konsorcjum pod przewodnictwem BC Partners, Inc., które ma wykupić jej akcje, płacąc gotówką po 83,00 USD za sztukę. Jest to blisko 39% nadwyżka w stosunku do ceny wyjściowej akcji PetSmart wg stanu z 2 lipca 2014 roku. Konsorcjum obejmuje fundusze działające pod doradztwem BC Partners ("fundusze BC"), a także kilku komandytariuszy spółki, w tym m.in. La Caisse de dépôt et placement du Québec ("La Caisse") oraz StepStone. Longview Asset Management, która jest w posiadaniu blisko 9% pozostałych akcji PetSmart, zdecydowała się w głosowaniu poprzeć transakcję. Longview weźmie udział w konsorcjum jedynie w zakresie ok. 1/3 swoich akcji. Natomiast pozostała ich część podlegać będzie tej samej transakcji gotówkowej po 83,00 USD za akcję, jak w przypadku publicznych udziałowców PetSmart.

Transakcja wyceniana jest na około 8,7 mld USD, co stanowi wielokrotność 9,1 x skorygowanego EBITDA(1) PetSmart za okres dwunastu miesięcy upływający 2 listopada 2014 roku.

Wiadomość o przejęciu PetSmart jest następstwem przeprowadzonej przez zarząd spółki z początkiem lata dokładnej analizy strategicznych alternatyw pozwalających zoptymalizować korzyści akcjonariuszy. Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez Zarząd PetSmart i podlega zaopiniowaniu przez akcjonariuszy i innym wymaganym prawem oraz zwyczajowym warunkom zatwierdzenia transakcji. W związku z transakcją konsorcjum otrzymało finansowanie dłużne. Jej finalizacja przewidywana jest na pierwszą połowę 2015 roku.

"Cieszymy się z porozumienia wypracowanego z BC Partners, które pozwala nam zoptymalizować korzyści wszystkich naszych akcjonariuszy i umożliwia PetSmart kontynuowanie swojej działalność na rzecz właścicieli zwierząt domowych - powiedział Gregory P. Josefowicz, prezes PetSmart. - Omawiana transakcja stanowi pomyślne zwieńczenie naszej szczegółowej analizy alternatyw strategicznych".

"Realizowana transakcja jest dowodem znaczenia marki i franczyzy PetSmart oraz odzwierciedla poświęcenie i zaangażowanie 54 tys. naszych partnerów w obsługę klienta oraz budowanie sukcesu naszej firmy i akcjonariuszy - powiedział David K. Lenhardt, prezes i dyrektor generalny. - Konsorcjum prowadzone przez BC Partners będzie dla PetSmart wspaniałym partnerem w zakresie dalszego wdrażania naszych celów strategicznych, które pozwolą nam wykorzystywać możliwości rozwojowe oraz spełniać potrzeby właścicieli domowych pupili".

"Niezwykle się cieszymy z dodania PetSmart do naszego portfela inwestycyjnego. Jest to kultowa wręcz marka oraz niewątpliwy lider tego sektora w dynamicznie rozwijającej się branży detalicznych sklepów z artykułami zoologicznymi. Będziemy współpracować z jej zarządem w kierunku dalszego rozwoju działalności PetSmart oraz realizacji niedawno ogłoszonych inicjatyw strategicznych" - powiedział Raymond Svider, partner ds. zarządzania w BC Partners.

"To świetna wiadomość dla akcjonariuszy PetSmart. Oprócz istotnych i natychmiastowych korzyści spółka zyskuje optymalne perspektywy na przyszłość - powiedział James A. Star, prezes i dyrektor generalny Longview Asset Management. - W pełni popieramy tę transakcję".

Wyłącznym doradcą finansowym spółki jest J.P. Morgan Securities LLC, natomiast za kwestie prawne odpowiada Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. BC Partners wraz z całym konsorcjum inwestorów korzystają z doradztwa Simpson Thacher & Bartlett LLP oraz Ernst & Young. Spółka Logview jest reprezentowana przez Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Gwarancji finansowej na spłatę długu związanego z przejęciem udzieliły Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays i Deutsche Bank.

PetSmart

PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) jest największym sprzedawcą detalicznym specjalistycznych usług i artykułów dla zwierząt domowych. W PetSmart wierzymy, że dzięki zwierzętom stajemy się lepszymi ludźmi. Właśnie dlatego staramy się stwarzać ludziom więcej okazji do czerpania z nich inspiracji. Misja ta przyświeca nam we wszystkim co robimy dla naszych klientów, wpływając także na sposób w jaki współpracujemy z naszymi partnerami oraz jak odwdzięczamy się lokalnym społecznościom. Zatrudniamy blisko 54 tys. partnerów i prowadzimy ok. 1 387 sklepów zoologicznych w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Portoryko oraz blisko 201 wewnątrzsklepowych placówek PetSmart® PetsHotel® zapewniających zakwaterowanie dla psów i kotów. PetSmart oferuje szeroki wachlarz żywności i produktów dla zwierząt po konkurencyjnych cenach, a także zapewnia w swoich sklepach szkolenia dla psów, strzyżenie dla zwierząt, zakwaterowanie dla zwierząt, usługi opieki dziennej, PetSmart Doggie Day Camp oraz możliwość adopcji. Poprzez serwisy petsmart.com oraz pet360.com oferujemy najbardziej kompleksowe informacje oraz zaopatrzenie zoologiczne w Stanach Zjednoczonych, a w ramach współpracy z niezależnymi organizacjami typu non-profit - PetSmart Charities® i PetSmart Charities® Kanada - każdego roku PetSmart pomaga ocalić przez adopcję ponad 400 tys. bezdomnych zwierząt. Poprzez swój program filantropijny PetSmart Gives Back™ PetSmart wspiera także organizacje działające na rzecz poprawy sytuacji lokalnych społeczności. Odwdzięczając się społecznościom w jakich żyjemy i pracujemy, PetSmart nie tylko promuje bogactwo, jakie zwierzaki wnoszą w życie ludzi, lecz także jest na to żywym dowodem.

BC Partners

Założona w roku 1986 jako jedna z niewielu prawdziwie paneuropejskich spółek inwestycyjnych działających na zasadzie wykupu, BC Partners stała się liderem tego sektora, inwestującym głównie w duże przedsiębiorstwa w regionie oraz wybiórczo w Ameryce Północnej poprzez swoją prężnie działającą sieć oddziałów w Londynie, Paryżu, Hamburgu i Nowym Jorku. BC Partners wyszukuje atrakcyjne możliwości inwestycyjne, dbając o najlepszy stosunek ryzyka do korzyści dla swoich inwestorów. Obecnie spółka prowadzi doradztwo dla funduszy o wartości 12 mld EUR.

Od momentu powstania BC Partners przeprowadziła w sumie 85 przejęć o łącznej wartości 88 mld EUR, zapewniając optymalne zwroty z inwestycji poprzez cykle gospodarcze i wykazując się dyscypliną w trakcie hossy oraz umiejętnością inwestowania w atrakcyjne możliwości w czasach zawirowań i kryzysu.

La Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec to długoterminowy inwestor instytucjonalny zarządzający finduszami głównie w ramach publicznych i parapublicznych planów emerytalno-ubezpieczeniowych. Na dzień 30 czerwca 2014 r. dysponował 214,7 mld USD aktywów netto. Jako jeden z głównych instytucjonalnych zarządców funduszy, La Caisse inwestuje na całym świecie w najważniejsze rynki finansowe, fundusze typu private equity, infrastrukturę i nieruchomości. Więcej informacji pod adresem: www.lacaisse.com.

StepStone

StepStone to globalna firma specjalizująca się w rynkach prywatnych, nadzorująca inwestycje realizowane w oparciu o kapitał prywatny o wartości blisko 60 mld USD. Firma dysponuje aktywami o wartości ponad 11 mld USD. Dodatkowo tworzy indywidualnie dopasowane portfele dla najbardziej wymagających inwestorów świata, używając metod badawczych rozważnie integrujących inwestycje pierwszo- i drugorzędowe oraz dodatkowe.

Longview

Longview Asset Management to firma inwestycyjna nadzorująca bezpośrednie inwestycje publiczne i prywatne w imieniu osób prywatnych, trustów oraz fundacji charytatywnych należących do osób prywatnych. Inwestycje Longview na rynku publicznym obejmują szeroki zakres branż, w tym zdrowotną, przetwórstwo, przemysł lotniczy i kosmiczny, oprogramowanie oraz usługi biznesowe i finansowe. Jako zarządca stałego kapitału o minimalnych potrzebach w zakresie płynności, Longview elastycznie współpracuje z zespołami zarządzającymi i sponsorami finansowymi przy pozyskiwaniu i prowadzeniu przedsiębiorstw prywatnych. Inwestycje takie firma zrealizowała już w wielu branżach, w tym m.in. w bankowości, wytwórstwie, marketingu bezpośrednim, gastronomii, edukacji i infrastrukturze w sektorze węglowodorów.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejszy komunikat prasowy zawiera wypowiedzi prognozujące, które mogą dotyczyć m.in. oczekiwań, celów, planów, zadań i wydarzeń w przyszłości. W zamierzeniu PetSmart, Inc. ("PetSmart") takie wypowiedzi prognozujące powinny zostać objęte zasadami safe harbor przewidzianymi dla wypowiedzi prognozujących w ust. 21E ustawy z roku 1934 o obrotach papierami wartościowymi oraz w ustawie z 1995 r. o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych. W niektórych przypadkach wypowiedzi prognozujące można rozpoznać po użyciu następujących słów: "może", "będzie", "mogłoby", "byłoby", "powinno", "oczekiwać", "zamierzać", "planować", "spodziewać się", "ufać", "przewidywać", "prognozować", "możliwość", "kontynuować", "bieżący", "perspektywy", "doradztwo" lub zaprzeczeń powyższych terminów, bądź innej porównywalnej terminologii. Nie wszystkie wypowiedzi prognozujące zawierają jednak wymienione słowa. Wypowiedzi i informacje prognozujące są lub mogą być oparte o szereg przewidywań i szacunków oraz uwzględniają ryzyko i niepewność. Wspomniane ryzyko i niepewność obejmuje takie czynniki jak: (1) wystąpienie wydarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogą powodować rozwiązanie umowy o fuzji, (2) nieuzyskanie zgody akcjonariuszy PetSmart lub niespełnienie któregokolwiek z innych warunków zatwierdzenia transakcji, (3) ryzyko związane z porozumieniami w zakresie finansowania dłużnego, jakie zostały zawarte w związku z umową fuzji, (4) ryzyko związane z odciągnięciem uwagi zarządu od bieżącej działalności PetSmart z powodu transakcji, (5) wpływ ogłoszenia transakcji na zdolność PetSmart do zatrzymania i zatrudniania kluczowego personelu oraz do utrzymywania stosunków ze swoimi klientami, dostawcami i innymi podmiotami, z którymi spółka realizuje interesy, bądź na ogół wyników i działalności spółki, (6) zmiany w ogólnej sytuacji gospodarczej, (7) skuteczność programu poprawy zysków PetSmart w zakresie obniżania kosztów i zwiększania rentowności, (8) warunki mające wpływ na transakcje z klientami oraz średnią wartość transakcji, w tym m.in. warunki pogodowe oraz inne okresowe wydarzenia, (9) zdolność PetSmart do skutecznego konkurowania na rynku oraz utrzymywania swojego łańcucha dostaw, (10) zdolność PetSmart do skutecznego rozwoju i prowadzenia działalności, (11) zmiany w strukturze PetSmart oraz (12) zmiany w środowisku prawno-regulacyjnym. Dodatkowe zagrożenia opisano w punkcie 1A, "Czynniki ryzyka" w okresowych dokumentach przedkładanych Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), w tym w sprawozdaniu rocznym PetSmart złożonym 27 marca 2014 r. na formularzu 10-K za rok obrotowy kończący się 2 lutego 2014 r. oraz złożony w późniejszym okresie formularz 10-Qs. Z uwagi na wspomnianą niepewność, nie należy nadmiernie polegać na wspomnianych wypowiedziach prognozujących. PetSmart nie zobowiązuje się do publicznego aktualizowania wypowiedzi prognozujących w celu uwzględnienia nowych wydarzeń lub okoliczności pojawiających się po opublikowaniu niniejszej informacji prasowej, ani też w celu uwzględnienia wydarzeń nieprzewidzianych.

Informacje dodatkowe

Niniejsza wiadomość prasowa nie ma na celu pozyskiwania jakichkolwiek głosów lub zgody. W związku z planowaną transakcją PetSmat złoży w SEC i prześle pocztą lub w inny sposób dostarczy swoim akcjonariuszom stosowne informacje dla akcjonariuszy. PRZED PODJĘCIEM DECYZJI ODNOŚNIE GŁOSOWANIA, UPRASZA SIĘ UDZIAŁOWCÓW PETSMART O ZAPOZNANIE SIĘ W CAŁOŚCI Z INFORMACJAMI DLA AKCJONARIUSZY, GDY TYLKO ZOSTANĄ UDOSTĘPNIONE, A TAKŻE Z INNYMI DOKUMENTAMI PRZEDŁOŻONYMI SEC W ZWIĄZKU Z PLANOWANĄ FUZJĄ LUB DOŁĄCZONYMI DO NICH NA ZASADZIE ODWOŁANIA, JAKO ŻE MAJĄ ONE ISTOTNE ZNACZENIE DLA PLANOWANEJ TRANSAKCJI ORAZ STRON BIORĄCYCH W NIEJ UDZIAŁ. Inwestorzy oraz właściciele papierów wartościowych mogą uzyskać darmową kopię informacji dla akcjonariuszy oraz innych dokumentów składanych w SEC przez PetSmart (gdy zostaną one udostępnione) na stronie internetowej SEC pod adresem: www.sec.gov oraz na stronie internetowej PetSmart pod adresem: www.petsmartfacts.com. Informacje dla akcjonariuszy oraz inne dokumenty złożone w SEC przez PetSmart można otrzymać od PetSmart (gdy zostaną one udostępnione) za darmo, składając stosowny wniosek w dziale stosunków z inwestorami: PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

Spółka PetSmart oraz jej członkowie Zarządu, kierownictwo i pracownicy mogą zostać uznani na zasadach SEC za uczestników procesu pozyskiwania przedstawicieli z grona akcjonariuszy PetSmart w odniesieniu do planowanego przejęcia PetSmart. Właściciele papierów wartościowych mogą uzyskać informacje dotyczące nazwisk, przynależności oraz udziału takich osób w dorocznym sprawozdaniu PetSmart za rok obrotowy zakończony 2 lutego 2014 r., sporządzonym na formularzu 10-K, oraz w ostatecznych informacjach dla akcjonariuszy z tegorocznego zebrania akcjonariuszy. Dodatkowe informacje dotyczące udziału takich osób w planowanym przejęciu PetSmart zostaną ujęte w informacjach dla akcjonariuszy dotyczących tegoż przejęcia, w momencie przedłożenia go w SEC. Dokumenty takie dostępne są bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem: www.sec.gov oraz w serwisie PetSmart pod adresem: www.petsmartfacts.com.

(1) Skorygowany EBITDA jest wskaźnikiem w ujęciu niepodlegającym normom GAAP, odnoszącym się do zysku przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji, skorygowanego pod kątem wykluczenia opłat związanych z jednorazowymi kosztami na rzecz programu poprawy zysków, ponoszonymi przez spółkę w trzecim kwartale fiskalnym 2014 roku.

Źródło: PetSmart, Inc.

KONTAKT:

PetSmart, Inc.

Inwestorzy:

April Lenhard

tel. 623-587-2025

-

Media:

SardVerbinnen& Co

tel. 212-687-8080

Bryan Locke

e-mail: blocke@sardverb.com

lub

Brandy Bergman

e-mail: bbergman@sardverb.com

lub

BC Partners:

Media w Stanach Zjednoczonych:

Teneo Strategy

James J. Olecki

tel. kom. 646-468-5595

e-mail: James.Olecki@teneostrategy.com

lub

Media europejskie:

Andrew Honnor

Greenbrook Communications

tel. (biuro): +44 20 7952 2000

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.