KCI SA Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta

Zarząd KCI S.A. informuje, iż w dniu 23 marca 2015r. podjął decyzję o zamiarze połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Centrum Zabłocie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie ( Spółka Przejmowana), która do dnia 3 marca 2015 roku prowadziła działalność jako KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie - spółka komandytowo-akcyjna.

Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:

Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, która połączy się ze spółką Jupiter spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30 - 011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000026567.

Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.

Spółka Przejmowana: Centrum Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000546526;

Podstawowym przedmiotem działalności Centrum Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki Centrum Zabłocie sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W związku z faktem, iż wspólnikami spółki Centrum Zabłocie sp. z o.o. są wyłącznie spółki KCI S.A. oraz Jupiter S.A., które to spółki są w trakcie łączenia się (uchwały połączeniowe spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. zostały podjęte dnia 20 marca 2015r.) , po rejestracji powyższego połączenia Centrum Zabłocie sp. z o.o. będzie miała jednego wspólnika, którym będzie Spółka Przejmująca.

Uwzględniając zatem powyższe, łączące się Spółki postanowiły uzgodnić następujący warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu połączenia Spółek: do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną dojdzie pod warunkiem uprzedniej rejestracji połączenia spółek KCI S.A. ze spółką Jupiter S.A.. Warunek ten winien być spełniony przed dniem wpisu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną do rejestru przedsiębiorców KRS.

Wobec faktu, iż połączenie Spółek nastąpi w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Centrum Zabłocie sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h..

W związku z powyższym połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.

Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Centrum Zabłocie sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku, zbudowanie pionu nieruchomościowego w spółce Przejmującej, obniżenie kosztów działalności, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz