KERDOS GROUP SA Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna (dalej Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym informuje, iż w dniu 1 czerwca 2015 r. spółka zależna od Spółki tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) porozumienie inwestycyjne (dalej Porozumienie) w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie+ S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng) (tytuł oryginalny Porozumienia: Investment Agreement).

Przedmiotem Porozumienia jest uregulowanie zasad nabycia przez DC 298 udziałów w kapitale zakładowym Meng stanowiących 24,77 % kapitału zakładowego Meng (dalej Udziały). Na mocy Porozumienia postanowiono, iż najpóźniej do dnia 30 września 2015 r. DC będzie miał prawo nabyć Udziały od BBRH za cenę w kwocie 3 220 486 Euro (dalej Cena). Umowa sprzedaży udziałów zawarta będzie na pierwsze żądanie DC doręczone BBRH na piśmie, w ciągu 14 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia przez BBRH. Postanowiono także, iż w ostatecznej umowie sprzedaży Udziałów BBRH powtórzy oświadczenia zawarte w Porozumieniu (dotyczące w szczególności tego, iż Udziały są wolne od wad, nie są obciążone ani nie są przedmiotem jakichkolwiek postępowań sądowych lub administracyjnych), a w przypadku gdyby wskazane oświadczenia okazały się niezgodne z prawdą, DC będzie miał prawo do rozwiązania Porozumienia lub/i umowy sprzedaży Udziałów najpóźniej do dnia 15 października 2015 r. oraz żądania zwrotu równowartości Ceny oraz zapłaty kary umownej opisanej w zdaniu poniżej.

W Porozumieniu zastrzeżono karę umowną płatną przez BBRH na rzecz DC w kwocie 1 000 000 Euro w przypadku gdyby z przyczyn leżących po stronie BBRH nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. Zgodnie z Porozumieniem DC ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość zastrzeżonej kary umownej.

Porozumienie jest poddane prawu Wielkiego Księstwa Luksemburg.

Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

Kryterium uznania Porozumienia za istotne stanowi Cena, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz