ORBIS SA Treść uchwał podjętych przez ZWZA w dniu 11 czerwca 2015 r. i wyniki głosowań

"Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 11 czerwca 2015 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się:

(pkt 1 porządku obrad)

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.368.404 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".

(pkt 3 porządku obrad)

Uchwała nr 2

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 35.000.666 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 1.367.738 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 4 porządku obrad)

Uchwała nr 3

w sprawie zmiany porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od rozpatrywania na dzisiejszym Zgromadzeniu punktu 16 porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 32.121.415 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 4.246.989 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 4 porządku obrad)

Uchwała nr 4

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny:

a) sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdania Zarządu, jak również wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2014,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdania Zarządu.

6. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2014.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2014.

9. Powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2014 i ustalenia kwoty dywidendy.

10. Powzięcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2014.

11. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2014.

12. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014.

13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

14. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i Hotek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

15. Podjęcie uchwały w przedmiocie sprzedaży hoteli "Mercure Lublin Centrum" oraz "Mercure Zamość Stare Miasto" w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 35.085.832 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 1.282.572 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 7 porządku obrad)

Uchwała nr 5

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2014

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 8 porządku obrad)

Uchwały nr 6

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2014

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 032 708 tys. zł /słownie: dwa miliardy trzydzieści dwa miliony siedemset osiem tysięcy złotych/;

2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. wykazujący zysk netto w kwocie 80 649 tys. zł /słownie: osiemdziesiąt milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych/;

3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 80 567 tys. zł /słownie: osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych/;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 19 033 tys. zł /słownie:dziewiętnaście milionów trzydzieści trzy tysiące złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2014 r. w kwocie 131 841 tys. zł /słownie: sto trzydzieści jeden milionów osiemset czterdzieści jeden tysięcy złotych/;

5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 11 451 tys. zł /słownie: jedenaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych/;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 9 porządku obrad)

Uchwała nr 7

o podziale zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2014

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2014 w kwocie 80.649.039,57 zł /słownie: osiemdziesiąt milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy/, przeznacza się na:

1. wypłatę dywidendy - kwotę 69.115.512,00 zł

2. zysk zatrzymany z przeznaczeniem na cele statutowe - kwotę 11.533.527,57 zł

§ 2

1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 1,50 zł.

2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 16 lipca 2015 r.

3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 4 sierpnia 2015 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.368.404 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".

(pkt 10 porządku obrad)

Uchwała nr 8

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2014

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2014, w skład którego wchodzą:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 097 544 tys. zł /słownie: dwa miliardy dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych/;

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. wykazujący zysk netto w kwocie 89 197 tys. zł /słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/;

3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 89 335 tys. zł /słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy złotych/;

4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 48 682 tys. zł /słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2014 r. w kwocie 239 503 tys. zł /słownie: dwieście trzydzieści dziewięć milionów pięćset trzy tysiące złotych/;

5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 20 219 tys. zł /słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych/;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2014.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 11 porządku obrad)

Uchwała nr 9

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Laurent Francois Picheral - za okres od 01.01.2014 r. do 27.06.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 11 porządku obrad)

Uchwała nr 10

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Gilles Stephane Clavie - za okres od 27.06.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 11 porządku obrad)

Uchwała nr 11

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 11 porządku obrad)

Uchwała nr 12

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Marcinowi Witowi Szewczykowskiemu - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 13

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Sophie Isabelle Stabile - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 14

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Jackowi Kseń - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 15

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Arturowi Gabor - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 16

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Christian Karaoglanian - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 17

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Andrzejowi Procajło - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 18

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Andrzejowi Przytuła - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 19

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Jarosławowi Szymańskiemu - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 20

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Bruno Coudry - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 21

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Jean-Jacques Dessors - za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 22

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Pascal Quint - za okres od 01.01.2014 r. do 09.01.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 23

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Peter Paul Verhoeven - za okres od 12.02.2014 r. do 26.06.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 12 porządku obrad)

Uchwała nr 24

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014 r. Laurent Francois Picheral - za okres od 1.07.2014 r. do 31.12.2014 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.342.004 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 13 porządku obrad)

Uchwała nr 25

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Orbis" S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, do składu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. IX kadencji powołuje Pana Jan Ozinga.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 35.414.995 głosów "za", 891.009 głosów "przeciw" i 62.400 głosów "wstrzymujących się".

(pkt 14 porządku obrad)

Uchwała nr 26

w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i Hotek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§1

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu "Orbis" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z Hotek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048448 (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej tj. Hotek Polska Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą tj. "Orbis" S.A. na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2015 roku.

§2

Zgodnie z art. 506 § 4 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A., wyraża zgodę na warunki połączenia określone w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2015 roku, który został uzgodniony przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną.

§3

W ramach połączenia Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, stąd zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.

§4

Ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wskazywanie dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku.

§5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 lipca 2015 roku.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.404 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.404, z czego oddano 36.368.404 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się".

(pkt 15 porządku obrad)

Uchwała nr 27

w przedmiocie sprzedaży hoteli "Mercure Lublin Centrum" oraz "Mercure Zamość Stare Miasto" w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa

§ 1

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. wyraża zgodę, na łączną sprzedaż, na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd "Orbis" S.A., za cenę nie niższą niż 21.500.000,- zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) netto dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci:

a) hotelu "Mercure Lublin Centrum " położonego przy Alejach Racławickich 12 w Lublinie, działającego jako oddział pod firmą "Orbis" S.A. Oddział Hotel "Mercure Lublin Centrum" w Lublinie ("Hotel Lublin"). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (nieruchomości oraz mienie ruchome) przynależne do Hotelu Lublin i prowadzonej przez Hotel Lublin działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki gruntu nr 3/5 i 3/2 z obrębu 41-Wieniawa o łącznej powierzchni 7.247 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Lublina-Zachód w Lublinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW LU1I/00226033/8, a także prawa własności posadowionych na tym gruncie budynków i innych urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności oraz prawo własności nieruchomości działki nr 2/1 z obrębu 41-Wieniawa o powierzchni 15 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Lublina-Zachód w Lublinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW LU1I/00226695/6,

oraz

b) hotelu "Mercure Zamość Stare Miasto" położonego w Zamościu przy ulicy

H. Kołłątaja 2/4/6, działającego jako oddział pod firmą "Orbis" S.A. Oddział Hotel "Mercure Zamość Stare Miasto" w Zamościu ("Hotel Zamość"). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (nieruchomości oraz mienie ruchome) przynależne do Hotelu Zamość i prowadzonej przez Hotel Zamość działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki nr 48, 50 i 51 z obrębu 1 Miasto Zamość o łącznej powierzchni 1.981 m2, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW ZA1Z/00001417/9, a także prawa własności posadowionych na tym gruncie budynków i innych urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności oraz prawo własności nieruchomości działki nr 49 z obrębu 1 Miasto Zamość o powierzchni 205 m2, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW ZA1Z/00001023/0, w tym prawo własności posadowionych na tym gruncie budynków i innych urządzeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.368.405 akcji, co stanowi 78,93% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.368.405, z czego oddano 30.876.416 głosów "za", 4.045.000 głosów "przeciw" i 1.446.989 głosów "wstrzymujących się".

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz