ORBIS SA Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia spółek zależnych Orbis S.A.

Zarząd "Orbis" Spółka Akcyjna ("Orbis") informuje, że w dniu 30 czerwca 2015 roku podpisany został plan połączenia spółek zależnych, w których Orbis posiada 100% kapitału zakładowego, tj. Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855 ("Spółka Przejmująca") z Hotel Muranowska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000122958 ("Spółka Przejmowana"), zwanymi dalej łącznie "Spółkami".

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez nową emisję akcji, które Spółka Przejmująca w całości przyzna jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Orbis, przy zastosowaniu parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej w stosunku: za 82 298 (osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) udziałów Spółki Przejmowanej, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. Orbis przyznane zostanie 57.791.910 (pięćdziesiąt siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji zwykłych imiennych Spółki Przejmującej serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 57.791.910 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy dziewięćset dziesięciu złotych).

Parytet wymiany został ustalony na podstawie wyceny wartości godziwej Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, sporządzonej przez niezależną firmę doradczą, według stanu na dzień 1 maja 2015 roku.

Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Orbis oraz obniżenie kosztów działania spółek wchodzących w jej skład. Jednocześnie połączenie nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Orbis.

Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.

Orbis, jako jedyny akcjonariusz Spółki Przejmującej oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 503ą § 1 k.s.h., w dniu 29 czerwca 2015 roku wyraził zgodę na wyłączenie w ramach połączenia obowiązku:

- sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

- udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.

- badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"). Jednocześnie z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz