MIRACULUM SA Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 8 października 2015 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 259, poz. 259), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 8 października 2015 roku:

"UCHWAŁA NR 1 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

c) ____________________

UCHWAŁA NR 2 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

UCHWAŁA NR 3 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

4. Sporządzenie listy obecności,

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką Miraculum Dystrybucja sp. z o.o.,

8. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem jej kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,

11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,

12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki,

13. Zamknięcie Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie połączenia

ze spółką Miraculum Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Akcyjnej Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmująca) ze Spółką Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana), przyjęty uchwałami Zarządu Miraculum S.A. z dnia 24 lipca 2015 roku i Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. z dnia 24 lipca 2015 roku oraz podpisany w dniu 24 lipca 2015 roku.

2. Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 506 § 1 ksh, 515 § 1 ksh oraz § 13 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki postanawia niniejszym o połączeniu Miraculum Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie ze spółką pod firmą: Miraculum Dystrybucja spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7A, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 409734.

§ 3

Połączenie Miraculum S.A. ze spółką pod firmą: Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. zostaje dokonane na następujących warunkach:

1. Połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą: Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. na Miraculum S.A.;

2. Stosownie do art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A.

3. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikowi spółki przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.

4. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

5. Połączenie Miraculum S.A. ze spółką pod firmą: Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. następuje bez zmiany statutu spółki przejmującej.

UCHWAŁA NR 5 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 431, art. 455 oraz art. 457 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9.112.222,50 zł (słownie: dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 27.336.667,50 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 18.224.445 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych) poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 3,00 zł (słownie: trzy złote).

2. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, jest dostosowanie wartości nominalnej akcji do ich wyceny rynkowej z uwzględnieniem skutków rozwodnienia związanego z emisją nowej serii akcji wskazanej w § 2 poniżej, przeznaczonej dla inwestora prywatnego. W ten sposób Miraculum S.A. uzyska dodatkowy kapitał przeznaczony w pierwszej kolejności na oddłużenie, a w następnej na inwestycje i rozwój.

3. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego na mocy niniejszego § 1 nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje.

§ 2

1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 431 § 1 pkt 1 w zw. z art. 457 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w trybie subskrypcji prywatnej o kwotę nie mniejszą niż 9.112.224 zł (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote), tj. z kwoty kapitału zakładowego obniżonego na podstawie § 1 powyżej, równej 18.224.445 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych), do kwoty nie mniejszej niż 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 3.037.408 nowych akcji zwykłych imiennych serii "U" o wartości nominalnej 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda (dalej: "Akcje").

3. Akcje zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.

4. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte w terminie do 31 stycznia 2016 roku.

5. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od wypłaty zysku za rok obrotowy 2015, tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku.

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. upoważnia Zarząd do określenia ceny emisyjnej Akcji.

§ 3

Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji oraz uzasadniającą wysokość ceny emisyjnej za Akcje, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

Akcje zostaną zaoferowane wybranemu przez Zarząd Inwestorowi.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615;

d) nie mniej niż 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000000 do nie mniej niż 3037408.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."

§ 6

1. Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wypadek zamiany Akcji z imiennych na akcje na okaziciela, wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do podejmowania czynności faktycznych i prawnych mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie, w całości jak i w częściach, Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwaną dalej "GPW".

2. Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wypadek zamiany Akcji z imiennych na akcje na okaziciela, wyraża zgodę na dematerializację Akcji, w całości jak i w częściach, i upoważnia Zarząd do podejmowania czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację Akcji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.

§ 7

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego, stosownie do art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 6 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego w granicach wskazanej powyżej kwoty.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia wpisu zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

2. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

1) określenia ceny emisyjnej akcji,

2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

3) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,

4) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

3. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 4

W statucie Spółki po § 6 dodaje się § 6a o następującej treści :

"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

4. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

1) określenia ceny emisyjnej akcji,

2) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,

3) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

6. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

7. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i sprawny sposób. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji oraz ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki - jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu zmiany statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 7 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 14 dodaje się § 14a o następującej treści:

1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

2. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy:

1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,

2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

3. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

4. Z zastrzeżeniem § 1 prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie

5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:

1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub

2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub

3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub

5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub

6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, lub

7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę - zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych.

6. Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,

2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,

3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio,

4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,

5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu zmiany statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 8 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołuje się ___________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie powołania z Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Do Rady Nadzorczej Spółki powołuje się ___________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 8 października 2015 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające dokonane zmiany."

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz