Newsletter

MAGNA POLONIA SA Zawarcie umowy przez spółkę zależną

12.02.2016, 18:57aktualizacja: 12.02.2016, 18:57

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 2/2016

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2016 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("MP", "Wierzyciel"), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Imagis") Umowę restrukturyzacyjną, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych nabytych przez MP ("Wierzytelności"), opisanych w raporcie bieżącym nr 15/2015 ("Umowa restrukturyzacyjna").

Stosownie do postanowień Umowy restrukturyzacyjnej:

1. Zarząd Imagis zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym winna zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w drodze emisji akcji serii I po cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję (po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego Imagis w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji);

2. w przypadku nie objęcia wszystkich akcji emitowanych w ramach ww. podwyższenia kapitału zakładowego przez dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Imagis w terminie 7 dni od dnia upływu terminu na dokonanie zapisów na akcje serii I przez akcjonariuszy uprawnionych z prawa poboru, zaoferuje je Wierzycielowi do objęcia, w liczbie nie większej niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję, z zastrzeżeniem, że rozliczenie ceny emisyjnej akcji nastąpi poprzez umowne potrącenie tej ceny z kwoty Wierzytelności.

Warunkami zobowiązania MP do przyjęcia ww. oferty nabycia akcji Imagis, zastrzeżonymi na korzyść MP, są:

1. podjęcie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Imagis uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na zbycie przez Imagis całości lub części nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim ("Nieruchomości");

2. objęcie co najmniej 30.004.311 akcji serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis przez akcjonariuszy (innych niż Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie) i pokrycie ich wkładem pieniężnym, tj. gotówką; oraz

3. nie złożenie przez żadnego z akcjonariuszy Imagis sprzeciwu w odniesieniu do uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną, oraz nie zaskarżenie żadnej z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną.

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy z uwagi na liczbę akcji objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, ww. oferta nabycia akcji Imagis kierowana przez Imagis do MP dotyczyć będzie mniejszej liczby akcji niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem), Imagis - pod warunkiem przyjęcia tej oferty przez MP - w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty stanowiącej iloczyn kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz różnicy między liczbą 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt) a liczbą akcji serii I objętych przez MP.

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy Imagis nie będzie w stanie złożyć MP oferty objęcia akcji serii I z uwagi na to, że wszystkie akcje serii I zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, Imagis w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty 2.234.056,80 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy).

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku ziszczenia się ww. warunków przyjęcia oferty objęcia akcji i objęcia przez MP akcji serii I w podwyższonym kapitale Imagis oraz w przypadku braku takiej oferty z uwagi na objęcie wszystkich akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I i dokonaniu ewentualnych rozliczeń (opisanych w dwóch akapitach poprzedzających), MP w terminie 14 dni:

1. złoży oświadczenie o umorzeniu części Wierzytelności w kwocie 1.464.189,63 zł (milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 63/100);

2. zwolni Imagis z udzielonego przez tę spółkę poręczenia wierzytelności wobec GPS Konsorcjum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy poręczenia nr 004/3842311WA122031200 z dnia 26 lutego 2012 r.;

3. zawrze z Imagis porozumienie dotyczące spłaty pozostałej części Wierzytelności.

Porozumienie, o którym mowa powyżej, uwzględniać będzie następujące warunki:

1. pozostała do spłaty kwota Wierzytelności (obejmująca także odsetki, które ulegną skapitalizowaniu na dzień zawarcia porozumienia) zostanie rozłożona na 5 równych rat, płatnych co roku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku ("Raty);

2. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis otrzyma jakiekolwiek środki pieniężne z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej, środki te Imagis przekaże MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) - w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis;

3. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis sprzeda całość lub część Nieruchomości, Imagis przekaże MP - tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) - kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży odpowiednio: całości lub części Nieruchomości, wskazanej w umowie sprzedaży - w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży;

4. kwoty otrzymane przez MP zgodnie z pkt 2 i 3 powyżej będą zaliczane na poczet Rat, poczynając od Raty ostatniej;

5. od pozostałej do spłaty kwoty Wierzytelności naliczane będą odsetki obliczone według stopy procentowej: WIBOR 1Y (z dnia zawarcia porozumienia aktualizowanej corocznie w dniu 1. lipca) + 3%, przy czym odsetki będą płatne w terminach spłaty Rat;

6. pozostaną w mocy dotychczasowe zabezpieczenia Wierzytelności, w szczególności hipoteki, zastaw rejestrowy na akcjach Emapa S.A. oraz weksel własny in blanco.

Oprócz innych przesłanek wypowiedzenia określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej, MP ma prawo wypowiedzieć Umowę restrukturyzacyjną ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli środki pochodzące z emisji akcji serii I w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) zostaną przeznaczone przez Imagis na inne cele niż spłata zobowiązań publicznoprawnych Imagis, w szczególności mogących wynikać z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 3 listopada 2015 r.

Jednocześnie Emitent informuje o zawarciu przez spółkę zależną Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r. zawartej z Imagis (o zawarciu tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2015), w którym Imagis zobowiązał się do przekazania MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) - w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis - wszelkich kwot otrzymanych z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 12.02.2016, 18:57
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii