PAGED SA (35/2016) zawarcie przez jednostkę zależną umowy kredytowej oraz zawarcie innych umów, stanowiących zabezpieczenie spłaty wierzytelności kredytobiorcy wobec kredytodawcy

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Emitentem") będącej komplementariuszem spółki komandytowej pod firmą "Paged" Spółka Akcyjna IP Sp. k. (dalej zwanej "Kredytobiorcą" lub "Spółką") informuje, iż w dniu 27 lipca 2016 r. Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 71.000.0000,00 złotych. Środki z umowy (kredyt nieodnawialny terminowy) podzielone zostały na dwie transze: transza A i transza B (odpowiednio: 50.000.000,00 zł i 21.000.000,00 zł). Celem kredytu jest podwyższenie płynności Spółki, przy czym środki z transzy A zostaną przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii IV wyemitowanych przez "Paged" S.A. oraz dodatkowych kosztów związanych z tym procesem. Obligacje serii IV obejmują łącznie 49.000 obligacji na okaziciela, wyemitowanych przez "Paged" S.A., o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i posiadających numer ISIN PGD0817, których data wykupu to 14 sierpnia 2017 r.

Uruchomienie transzy B zostało odłożone w czasie i jego wykorzystanie będzie uzależnione od Emitenta (spełnienie wszystkich warunków udostępnienia), przy czym środki z transzy B mogą być przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii V wyemitowanych przez "Paged" S.A.

Kredyt został udzielony na okres 5 lat tj. do lipca 2021 r., przy czym spłata transzy A została rozłożona na 19 równych, kwartalnych rat po 1,5 mln zł plus ostatnia, 20 rata w wysokości 21,5 mln zł w piątą rocznicę podpisania umowy. Spłata transzy B zostanie dokonana w 16 równych, kwartalnych ratach po 850.000,00 zł oraz 4 ratach (nr 17-20) w wysokości 1.850.000,00 zł.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest równe sumie stawki rynku pieniężnego WIBOR oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję przygotowawczą od salda wykorzystanego kredytu.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:

1) przelew praw z wierzytelności z tytułu Umów Licencyjnych, zawartych przez Kredytobiorcę, na podstawie których Kredytobiorca udziela licencji na korzystanie ze znaku towarowego Paged,

2) zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na wierzytelnościach pieniężnych Kredytobiorcy z tytułu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Emitentowi,

3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wekslach posiadanych przez Kredytobiorcę,

4) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy,

5) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy,

6) poręczenie zobowiązań Kredytobiorcy przez Emitenta oraz spółkę Paged Capital Sp. z o.o (spółka w 100% zależna od Emitenta),

7) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego,

8) oświadczenie Emitenta oraz Paged Capital Sp. z o.o., tj. poręczycieli, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące umów poręczeń, o których mowa w punkcie 6) powyżej.

Ww. dokumenty zabezpieczeń, dotyczące transzy A kredytu, zostały podpisane w dniu 27 lipca 2016 r.

Poręczenie udzielone zarówno przez Emitenta, jak i przez Paged Capital Sp. z o.o., zostało udzielone do kwoty maksymalnej 83.497.500 zł oraz do dnia 31 grudnia 2024 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. na podstawie Dokumentów Finansowych (szczegółowo zdefiniowanych w umowie kredytowej) zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, co przypadnie wcześniej.

Kredytobiorca podpisał umowę ramową na zabezpieczenie ekspozycji kredytowej w odniesieniu do ryzyka stopy procentowej poprzez instrument pochodny - IRS (Interest Rate Swap). Wartość ekspozycji która będzie objęta zabezpieczeniem wyniesie 50% kwoty wykorzystanej.

Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia umowy. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania Bankowi Zachodniemu WBK S.A. informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz możliwości spłaty kredytu.

Pozostałe warunki umowy, w tym wysokość prowizji, nie odbiegały od warunków rynkowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz