OEX SA (43/2016) Istotna umowa

Spółka pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w dniu 20 września 2016 roku, zawarła ze spółką Grupa Archidoc S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Grupa Archidoc) oraz spółką Neo Business Process Outsourcing S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Neo, a łącznie Sprzedający) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej VCC oraz Umowa). VCC specjalizuje się w telefonicznej obsłudze klienta w trzech obszarach: obsłudze i likwidacji szkód ubezpieczeniowych, prowadzeniu rejestracji oraz infolinii medycznej oraz specjalistycznych biurach obsługi klienta dla branży e-commerce, motoryzacyjnej, spożywczej, paliwowej, wydawniczej, finansowej oraz kosmetycznej. VCC osiągnął w 2015 r. przychody ze sprzedaży na poziomie 12,8 mln zł i EBITDA równą 0,6 mln zł.

1. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 10.000 (dziesięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego VCC za cenę 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych) z zastrzeżeniem pkt. 2 poniżej, przy czym Grupa Archidoc sprzeda Emitentowi 8.500 (osiem tysięcy pięćset) udziałów stanowiących 85% kapitału zakładowego, a Neo sprzeda Emitentowi 1.500 (jeden tysiąc pięćset) udziałów stanowiących 15% kapitału zakładowego.

2. Emitent jest zobowiązany do dokonania oznaczonej dopłaty do ceny sprzedaży na określonych w Umowie warunkach i zasadach, zgodnie z wzorem zawartym w Umowie, jeśli będzie to uzasadnione wynikami uzyskanymi przez VCC. Dopłata taka będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 4,5 i średniej wartości EBITDA Spółki za lata 2016-2017, pomniejszonym o zadłużenie netto, a zapłaconą ceną wymienioną w pkt 1 powyżej. Dopłata zostanie zrealizowana w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017.

3. Emitent oraz Sprzedający zobowiązali się zawrzeć umowę przyrzeczoną do dnia 31 stycznia 2017 r., o ile przed tą datą ziszczą się wszystkie warunki określone w Umowie i odpowiednio zostaną spełnione zobowiązania i zapewnienia Sprzedających. Przewidziane Umową warunki i zobowiązania oraz zapewnienia Sprzedających są standardowe dla tego typu transakcji z udziałem Emitenta (m.in. obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta, przeprowadzenie due diligence finansowego, podatkowego i prawnego satysfakcjonującego dla Emitenta).

4. Emitent zobowiązał się w Umowie do dokonania następujących zabezpieczeń zapłaty dopłaty do ceny sprzedaży oraz kar umownych: złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Grupy Archidoc do łącznej kwoty 5.100.000,- (pięć milionów sto tysięcy) złotych oraz złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Neo do łącznej kwoty 900.000,- (dziewięćset tysięcy) złotych.

5. Między Emitentem a Sprzedającym istnieją powiązania osobowe i kapitałowe.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz