CUBE.ITG SA (76/2017) Proponowana zmiana Statutu CUBE.ITG S.A.

Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd CUBE.ITG S.A. (Spółka) przekazuje proponowaną zmianę § 6a Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 listopada 2017 roku.

Dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.528.800 zł (cztery miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).

2. Objęcie nowych akcji będzie następowało w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcje prywatne).

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,

c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

f) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją prywatną akcji.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Proponowane brzmienie § 6a Statutu Spółki:

"§ 6a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach docelowego kapitału zakładowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 30 sierpnia 2020 roku.

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wpłaty niepieniężne nie wymaga zgody rady nadzorczej.

5. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody rady nadzorczej. Łączna cena emisyjna wszystkich emisji w ramach kapitału docelowego nie będzie wyższa niż 40.000.000 zł.

6. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustalenie listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,

c) ustalenie dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

e) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,

f) określenie wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz