BIOTON SA (2/2018) Treść uchwał NWZ BIOTON S.A., które odbyło się w dniu 12.01.2018 r.

BIOTON S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 12.01.2018 r.:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 12 stycznia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

5. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH,

6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia,

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia."

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:

- w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.127.698 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,55 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.127.698 głosów w głosowaniu jawnym, w tym:

• "za" 45.127.698 głosów,

• "przeciw" 0 głosów,

• "wstrzymujących się" 0 głosów,

- powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 12 stycznia 2018 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec faktu, że w dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd BIOTON S.A. dokonał odpisu aktualizującego wartość inwestycji BIOTON S.A. w grupę SciGen Ltd, w wysokości 185.258.651,71 złotych, co doprowadziło do wykazania skumulowanej straty w wysokości 819.490.764,10 złotych, tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 197.666.964,91 złotych, postanawia o dalszym istnieniu Spółki BIOTON S.A.

2. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu BIOTON S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. przyjęło do wiadomości informację, że zasadniczym czynnikiem, który wpłynął negatywnie na wynik finansowy BIOTON S.A. była aktualizacja wyceny inwestycji BIOTON S.A. w spółkę SciGen Ltd, dokonana na podstawie raportów sporządzonych przez KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Wycena uwzględnia aktualną sytuację finansową oraz majątkową SciGen Ltd oraz możliwości spłaty zobowiązań SciGen Ltd wobec BIOTON S.A. z tytułu udzielonych pożyczek. Odpis aktualizujący ma charakter jednorazowy i niegotówkowy i nie będzie miał wpływu na bieżąca płynność finansową BIOTON S.A. Kurs dolara amerykańskiego do złotówki został ustalony na dzień 1 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W tym miejscu obecni na Zgromadzeniu - Prezes Zarządu Spółki Robert Neymann i Członek Zarządu Spółki Adam Polonek przedstawili uzasadnienie powyższej uchwały, po czym pełnomocnik Akcjonariusza - Banku Gospodarstwa Krajowego złożyła oświadczenie następującej treści, żądając jego zaprotokołowania: "BGK nie zgadza się z przedstawionym w sekcji "Uzasadnienie" stanowiskiem Zarządu BIOTON S.A.: "Negatywny wynik finansowy spowodowany jest okolicznościami zewnętrznymi, niezależnymi od BIOTON S.A.". W opinii BGK działalność singapurskiej spółki zależnej od BIOTON S.A. stanowi element działalności operacyjnej Bioton S.A., za którą odpowiedzialność ponosi Zarząd BIOTON S.A."

Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad Uchwałą Nr 2.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:

- w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.127.698 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,55 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.127.698 głosów w głosowaniu jawnym, w tym:

• "za" 44.205.401 głosów,

• "przeciw" 0 głosów,

• "wstrzymujących się" 922.297 głosów,

- powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 12 stycznia 2018 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:

- w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.149.776 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.149.776 głosów w głosowaniu jawnym, w tym:

• "za" 45.127.698 głosów,

• "przeciw" 22.078 głosów,

• "wstrzymujących się" 0 głosów,

- powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz