AGORA SA (10/2018) Zawarcie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora"), w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 34/2017 z dnia 20 grudnia 2017 r. i 5/2018 z dnia 15 lutego 2018 r., informuje, że Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios"), zawarła w dniu 6 marca 2018 r. umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z dwoma inwestorami indywidualnymi - Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem ("Inwestorzy Indywidualni"). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest założenie nowej spółki ("Spółka") i współpraca stron w jej ramach. Celem Spółki będzie opracowanie koncepcji, stworzenie, prowadzenie oraz rozwijanie (głównie poprzez budowę marek własnych) sieci około 45 punktów gastronomicznych, które będą zlokalizowane w Polsce, w centrach handlowych lub jako samodzielne lokale.

Przy zawiązaniu Spółki Helios obejmie 90% udziałów w Spółce (odpowiadających 90% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników) i zainwestuje w nią 5 mln zł. Helios przewiduje, że jego łączna wartość inwestycji w Spółkę nie przekroczy 10 mln zł. Inwestorzy Indywidualni obejmą łącznie 10% udziałów w Spółce (po 5% każdy). Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 30% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Spółkę ustalonych celów finansowych.

Inwestorzy Indywidualni są ekspertami z branży gastronomicznej. Będą oni pełnić funkcje w zarządzie Spółki i odpowiadać za prowadzenie jej działalności operacyjnej. Helios będzie współpracował ze Spółką i wspierał jej rozwój.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi zasady corporate governance Spółki i zasady wyjścia ze Spółki przez Helios lub Inwestorów Indywidualnych.

Wartość inwestycji w Spółkę nie jest kwotą znaczącą z perspektywy Agory i Helios. Realizacja inwestycji zgodnie z Umową Inwestycyjną oznaczać będzie rozpoczęcie przez Helios, czyli podmiot z grupy kapitałowej Agory, działalności w nowym segmencie rynku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz