CERAMIKA NOWA GALA SA (2/2018) Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ceramika Nowa Gala SA ("Spółka Przejmująca") z siedzibą w Końskich informuje, że w dniu 16 kwietnia 2018 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki ze spółką Ceramika Nowa Gala II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") z siedzibą w Końskich, ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców prowadzonego pod numerem KRS 0000211367.

W wyniku decyzji Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Zgodnie z realizowana strategią grupy kapitałowej w 2017 roku została podjęta decyzja o zamknięciu produkcji płytek ceramicznych w zakładzie spółki zależnej Ceramiki Nowej Gali II sp. z o.o. Decyzją z 13 lutego 2017 roku Minister Rozwoju i Finansów stwierdził wygaśnięcie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Starachowice przez tą spółkę. Produkcja prowadzona dotychczas w trzech fabrykach, po powyższej reorganizacji odbywa się w dwóch zakładach, co znacząco uprościło procesy produkcyjne i obniżyło koszty funkcjonowania o około 3 mln zł rocznie. Powyższa konsolidacja produkcji połączona została z modernizacją pozostałych fabryk. Część maszyn i urządzeń z fabryki Ceramiki Nowej Gali II sp. z o.o., o wartości księgowej 4,5 mln zł, zostało przeniesionych do pozostałych zakładów grupy. Wartość księgowa urządzeń, które w związku z realizowanymi działaniami utraciły przydatność, wyniosła 5,2 mln złotych. Kwota ta została odpisana w ciężar wyniku 2016 roku. Przeprowadzone zmiany spowodowały zmniejszenie mocy produkcyjnych w grupie do 7 mln m kw., co nie wpływa na wielkość sprzedaży, gdyż zdolności wytwórcze nie były w pełni wykorzystane, a ich utrzymywanie było obciążeniem. Logiczną konsekwencją powyższego procesu będzie połączenie Ceramiki Nowej Gali SA i Ceramiki Nowej Gali II sp. z o.o., co uprości strukturę i zasady zarządzania grupą kapitałową.

W załączeniu przekazywany jest plan połączenia podpisany przez zarządy obu łączących się spółek.

Spółka przejmująca posiada udziały o łącznej wartości nominalnej obejmującej cały kapitał zakładowy Spółki przejmowanej, więc połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym w myśl art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., co m.in. oznacza, że nie będzie przygotowane sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. oraz plan połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, a w konsekwencji nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 13 i §19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz