BIOTON SA (7/2018) Zawarcie umowy, zgodnie z którą Emitent zobowiązał się zbyć wszystkie akcje posiadane w SciGen Ltd.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2017/38 z dnia 4 grudnia 2017 roku oraz raportu bieżącego nr 2017/42 z dnia 13 grudnia 2017 roku, Zarząd Bioton S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 15 maja 2018 roku, po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji Emitenta w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, zarząd Emitenta powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiąże się do nabycia od Emitenta wszystkich akcji Emitenta w SciGen, a Emitent zobowiąże się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Sprzedaż zostanie dokonana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. Stosowna umowa ("Umowa Inwestycyjna") została zawarta w dniu 15 maja 2018 roku. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Emitenta, została umorzona. Emitent dokona odpisu długu umarzanego. Odpis nie będzie miał wpływu na bieżącą płynność Emitenta, ze względu na fakt, że SciGen nie dokonywał spłat w sposób bieżący.

Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 dolarów amerykańskich. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Emitenta wynosi 26.758.787 dolarów amerykańskich.

Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Emitent nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Nadto Emitent i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Emitenta na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") w kwocie 29.900.000 dolarów amerykańskich, zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Emitenta z tytułu udzielonej przez Emitenta pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"). W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 dolarów amerykańskich. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy umorzenia.

Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz umowa umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawiera warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi.

W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Emitentowi sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.

Dojście Transakcji do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, zgód korporacyjnych przez Emitenta oraz zgód banków finansujących działalność Emitenta. Emitent zakłada, że warunki zawieszające zostaną spełnione w terminie do trzech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. W przypadku spełnienia się warunków zawieszających w powyższym terminie, sprzedaż akcji SciGen powinna nastąpić w terminie do czterech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.

Emitent zaznacza, że terminy te nie są w pełni zależne od Emitenta ani Inwestora, a więc mogą ulec zmianie.

Przychody z Transakcji pozwolą na spłatę przez Emitenta części zadłużenia oraz zasilą kapitał obrotowy.

Poprawi to płynność Emitenta i zmniejszy obciążenie kosztami odsetek od zadłużenia.

Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej grupy Emitenta pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji grupy Emitenta na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Emitenta przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.

Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze informacje związane z okolicznościami wskazanymi w niniejszym raporcie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz