GINO ROSSI SA (32/2018) Rejestracja zmian w Statucie Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2018 w sprawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gino Rossi S.A. w dniu 10 maja 2018 r., Zarząd Gino Rossi S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 10 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") w dniu 29 czerwca 2018 r., rejestracji zmian Statutu Spółki dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 maja 2018 r. Sąd dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie § 6c w następującym brzmieniu:

"§ 6c

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych (kapitał docelowy). W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń i emisji akcji.

2. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane zarówno akcje zwykłe imienne, jak i akcje zwykłe na okaziciela.

3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

4. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji oraz dążąc do maksymalizacji ceny emisyjnej po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.

7. Każdorazowa emisja dokonywana w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, w tym określenie wielkości każdej emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

8. W ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki nie może emitować akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 KSH.

9. O ile przepisy prawa lub statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) określania pozostałych warunków emisji akcji, w tym warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

b) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

c) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania nabycia akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;

d) podejmowania uchwał, składania oświadczeń i wniosków oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, a także złożenia odpowiednich wniosków wraz z prospektem emisyjnym Spółki do Komisji Nadzoru Finansowego;

e) w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym - określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony w granicach wskazanych w art. 432 § 4 KSH;

f) dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych i koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w tym do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w tych sprawach.

10. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego."

Powyższa zmiana Statutu Spółki została dokonana na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 10 maja 2018 r.

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany, o których mowa powyżej, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna szczegółowa: § 5 pkt 1) oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz