Spółka The Hartford zawiera umowę przejęcia Navigators, międzynarodowej spółki specjalizującej się w asekuracji ubezpieczeń

Spółka The HARTFORD ze stanu Connecticut - (BUSINESS WIRE) - The Hartford podpisała ostateczną umowę w sprawie nabycia wszystkich będących w obrocie akcji zwykłych spółki The Navigators Group, Inc. (NASDAQ:NAVG) - międzynarodowego podmiotu specjalizującego się w asekuracji ubezpieczeń. Cena jednej akcji w rozliczeniu gotówkowym wyniesie 70 USD, a łączny koszt transakcji to 2,1 mld USD. Transakcja została zatwierdzona przez zarządy obu spółek, ale konieczne jest jeszcze uzyskanie zgody akcjonariuszy Navigators oraz spełnienie innych zwyczajowych warunków, w tym uzyskanie zgód od właściwych organów regulacyjnych. Jej sfinalizowanie zaplanowano na pierwszą połowę 2019 r.

„Z radością ogłaszamy przejęcie spółki Navigators, które w naszym przekonaniu pozwoli zrealizować strategiczne i finansowe cele The Hartford - mówił Christopher Swift, prezes zarządu i dyrektor generalny The Hartford. - Dzięki niej poszerzymy naszą ofertę i geograficzny zasięg, pozyskując doświadczonych, sprawdzonych i uzdolnionych pracowników z branży, jednocześnie wzmacniając naszą ofertę wartości skierowaną do pośredników i klientów. Z optymizmem patrzymy na wspólny potencjał wzrostowy naszych spółek i oczekujemy atrakcyjnych zysków z tej transakcji”.

Założona w 1974 r. spółka Navigators uchodzi za lidera rynku ubezpieczeń morskich, budowlanych i energetycznych, a także ubezpieczeń nadwyżkowych i ubezpieczeń wysokiego ryzyka. Poza udziałami w Lloyd’s spółka stale poszerza działalność ubezpieczeniową w Europie, Azji i Ameryce Łacińskiej. Obecnie działa ona w trzech segmentach: ubezpieczeń na rynku Stanów Zjednoczonych (58% wartości brutto wszystkich składek z tytułu polis w 2017 r., ubezpieczeń międzynarodowych (29%) oraz reasekuracji międzynarodowej (13%) (1).

Doug Elliot, prezes The Hartford, dodał: „Transakcja ta łączy dwie organizacje odznaczające się wysoką dyscypliną ubezpieczeniową i podobnym zaangażowaniem na rzecz innowacyjności, efektywności finansowej i pozyskiwania najlepszych pracowników. Wspólnie będziemy mogli korzystać z pełniejszej oferty produktów i usług za pośrednictwem najlepszej na rynku sieci dystrybucji w oparciu o wspólny potencjał w zakresie ubezpieczeń, asekuracji i zarządzania ryzykiem, czerpiąc dodatkowe korzyści z silnej marki The Hartford”.

Spółka Navigators posiada siedzibę główną w Stamford w stanie Connecticut oraz 22 oddziały na terenie Stanów Zjednoczonych i 8 placówek w innych częściach świata. Łącznie pracuje w nich ok. 820 osób, z czego 600 w Stanach Zjednoczonych i 150 w Wielkiej Brytanii. Po sfinalizowaniu transakcji trafią oni do The Hartford.

„Cieszymy się na możliwość wniesienia do The Hartford naszego potencjału w dziedzinie ubezpieczeń specjalistycznych - mówił Stanley A. Galanski, prezes i dyrektor generalny Navigators. - Dołączając do The Hartford i korzystając z jej doskonałych wyników finansowych oraz jakości jej głównych ubezpieczeń komercyjnych, zbudujemy interesujące perspektywy zapewnienia jeszcze lepszej wartości naszym pośrednikom i właścicielom polis”.

Spółka wprawdzie dysponuje wystarczającą ilością środków do sfinansowania całości transakcji, której wartość szacowana jest na 2,1 mld USD, ale rozważy jeszcze sięgnięcie po alternatywne źródła kapitału przed finalizacją przejęcia. The Hartford nie zamierza emitować własnych akcji zwykłych w związku z przejęciem Navigators.

Zgodnie z założeniami transakcja ma z czasem przynieść atrakcyjne zyski. Wpływ przejęcia na skonsolidowane wyniki finansowe The Hartford w latach 2019 i 2020 zależeć będzie od szeregu czynników, w tym terminu sfinalizowania transakcji, wpływu finalizacji zakupu na rachunkowość, jak np. ustalenia wartości firmy i innych wartości niematerialnych i prawnych, kosztów integracji oraz opłat związanych z przejęciem, w tym kosztów transakcyjnych i zmian w rezerwach Navigators na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń odszkodowawczych oraz w innych pozycjach bilansu.

Zgodnie z założeniami transakcja ma skutkować w 2019 r. nieistotnym spadkiem dochodu netto przed uwzględnieniem wpływu opłat związanych z przejęciem, które nie zostało jeszcze sfinalizowane. Spółka zakłada, że po odliczeniu opłat związanych z przejęciem i kosztów integracji transakcja już w 2019 r. przyniesie wzrostu dochodu netto.

Z kolei w roku 2020, zgodnie z prognozami The Hartford, transakcja przyniesie wzrost dochodu netto o 30-75 mln USD oraz zysków z działalności podstawowej o 60-95 mln USD. Na wzrost ten złoży się wkład Navigators w wysokości 80-125 mln USD, jeśli chodzi o dochód netto, i 110-145 mln USD, jeśli chodzi o zyski z działalności podstawowej, z uwzględnieniem spadku dochodów inwestycyjnych netto The Hartford o ok. 50 mln USD po opodatkowaniu w związku z gotówką przeznaczoną na sfinansowanie przejęcia. Są to wstępne szacunki, które zostaną zaktualizowane na podstawie koniunktury, planów biznesowych, wyników finansowych i innych zmian, które mogą nastąpić do czasu sfinalizowania transakcji.

22 sierpnia o godzinie 08:30 EDT (czasu wschodniego letniego) The Hartford przeprowadzi transmisję internetową i telekonferencję, podczas której omówi transakcję przejęcia. Połączenie z telekonferencją możliwe jest pod nr 877-685-7362 (Stany Zjednoczone) lub 478-219-0241 (reszta świata), hasło: 6087567. Transmisję na żywo, dostępną wyłącznie w wersji dźwiękowej, będzie można włączyć na stronie The Hartford w zakładce Investor Relations pod adresem https://ir.thehartford.com. Retransmisja telekonferencji wraz z transkrypcją dostępna będzie przez przynajmniej 90 dni.

Głównym doradcą finansowym The Hartford była firma Citigroup Global Markets Inc. Spółka skorzystała również z doradztwa finansowego Deutsche Bank Securities Inc. Doradztwa prawnego w sprawie transakcji udzielała kancelaria Mayer Brown.

Więcej informacji na temat transakcji, w tym prezentację dla inwestorów, która podsumowuje najważniejsze pojęcia finansowe i korzyści związane z przejęciem, a także bieżące sprawozdania na formularzu 8-K złożone dzisiaj w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd przez The Hartford i Navigators, można znaleźć na stronie internetowej The Hartford https://www.thehartford.com.

The Hartford

The Hartford jest liderem w branży ubezpieczeń majątkowych i NNW, ubezpieczeń grupowych i funduszy inwestycyjnych. Działająca od ponad 200 lat spółka cieszy się powszechnym uznaniem dzięki doskonałej jakości usług, zrównoważonym podejściu do działalności oraz zaufaniu i uczciwości. Więcej informacji na temat spółki i jej wyników finansowych można znaleźć na stronie https://www.thehartford.com. Śledź nas na Twitterze www.twitter.com/TheHartford_PR.

Spółka The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE:HIG) prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych pod firmą The Hartford. Jej siedziba główna mieści się w Hartford w stanie Connecticut. Więcej informacji można uzyskać w informacji prawnej The Hartford.

HIG-F, C

* Oznacza wskaźnik finansowy, który nie jest obliczany zgodnie z powszechnie akceptowanymi zasadami rachunkowości (non-GAAP). Więcej informacji można znaleźć w dalszej części pod nagłówkiem „Omówienie wskaźników finansowych, które nie występują w powszechnie akceptowanych zasadach rachunkowości (non-GAAP).

Wypowiedzi prognozujące

Niektóre wypowiedzi zawarte w niniejszym komunikacie należy traktować jako prognozujące zgodnie z definicją podaną w ustawie z 1995 r. o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych (Private Securities Litigation Reform Act). Zaliczają się do nich wypowiedzi na temat przyszłych wyników działalności The Hartford oraz prognoz dotyczących skutków przejęcia Navigators. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że wypowiedzi te nie stanowią gwarancji wyników w przyszłości, mogą one bowiem w sposób istotny różnić się od założeń.

Do czynników, które mogą spowodować potencjalnie istotne rozbieżności między założeniami, o których jest mowa w wypowiedziach prognozujących, a wykonaniem, można zaliczyć m.in.: (i) uzyskanie zgód na przeprowadzenie transakcji od organów regulacyjnych; (ii) pomyślne sfinalizowanie transakcji w zakładanej perspektywie czasowej; (iii) nieuzyskanie zakładanych synergii z transakcji lub uzyskanie ich z opóźnieniem; (iv) wpływ rozliczenia transakcji, w tym ustalenia wartości firmy i innych wartości niematerialnych i prawnych w momencie sfinalizowania transakcji; (v) koszty integracji; (vi) opłaty związane z przejęciem, w tym koszty transakcyjne i zmiany w rezerwach Navigators na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń odszkodowawczych oraz innych pozycjach bilansu, które zostaną uznane za niezbędne w momencie sfinalizowania transakcji; (vii) uwarunkowania branżowe; oraz (viii) inne czynniki, z którymi można zapoznać się w komunikatach prasowych The Hartford oraz dokumentach składanych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), w tym dokumentach omówionych w komunikacie prasowym The Hartford opublikowanym w dniu 26 lipca 2018 r., sprawozdaniach kwartalnych spółki na formularzu 10-Q, rocznym sprawozdaniu spółki za rok 2017 na formularzu 10-K oraz innych dokumentach składanych w SEC. Nie zobowiązujemy się do aktualizacji niniejszego komunikatu. Zawarte w nim informacje są aktualne na dzień jego publikacji.

Źródła dodatkowych informacji

Spółka The Hartford może rozpowszechniać istotne informacje na jej temat za pośrednictwem swojej strony internetowej. Bieżące dane finansowe i inne ważne informacje na temat spółki można znaleźć na naszej stronie internetowej pod adresem: https://ir.thehartford.com. Ponadto istnieje możliwość automatycznego otrzymywania zawiadomień e-mailowych i innych informacji o The Hartford po podaniu adresu poczty elektronicznej w zakładce „e-mail alerts” pod adresem: https://ir.thehartford.com.

Omówienie wskaźników finansowych, które nie występują w powszechnie akceptowanych zasadach rachunkowości (non-GAAP).

W niniejszym komunikacie prasowym jest mowa o wskaźniku finansowym „zyski z działalności podstawowej”, który nie występuje w powszechnie akceptowanych zasadach rachunkowości (GAAP). Spółka posługuje się tym wskaźnikiem, aby ułatwić inwestorom analizę prognozowanego wpływu przejęcia na wyniki jej działalności bieżącej we wskazanych okresach. W ocenie Spółki zyski z działalności podstawowej to dla inwestorów wartościowy wskaźnik wyników jej działalności bieżącej, ponieważ odzwierciedla on pewne tendencje dotyczące segmentu usług ubezpieczeniowych i finansowych, które świadczymy, a które mogą być niewidoczne, jeśli uwzględniony zostanie wynik netto niektórych zrealizowanych zysków i strat kapitałowych, niektórych kosztów restrukturyzacji i innych kosztów, kosztów integracji i transakcji związanych z przejmowanym podmiotem, rozliczeń emerytalnych, strat z tytułu spłaty zadłużenia, zysków i strat z tytułu transakcji reasekuracyjnych, ulg od podatku dochodowego z tytułu zmniejszenia rezerwy na przeszacowanie odroczonego podatku dochodowego, wpływu reform podatkowych na aktywa netto z tytułu podatku odroczonego oraz następstw wstrzymania działalności. Niektóre zrealizowane zyski i straty kapitałowe wynikają głównie z decyzji inwestycyjnych i zewnętrznych zdarzeń gospodarczych, których charakter i czas wystąpienia nie ma związku z działalnością naszej firmy w zakresie ubezpieczeń i asekuracji ubezpieczeń. W związku z powyższym zyski z działalności podstawowej nie uwzględniają wpływu wszystkich zrealizowanych zysków i strat (po odliczeniu podatku i uwzględnieniu wpływu odroczonych kosztów przejęcia (DAC), a może on być bardzo zróżnicowany w zależności od koniunktury na rynku kapitałowym w danym okresie. Spółka uważa niemniej, że niektóre zrealizowane zyski i straty kapitałowe są nieodłącznie powiązane z jej działalnością ubezpieczeniową, a zatem zostały one uwzględnione w zyskach z działalności podstawowej i obejmują m.in. okresowe rozliczenia netto z tytułu kredytowych instrumentów pochodnych. Są one bezpośrednio powiązane z pozycją kompensującą zawartą w rachunku zysków i strat, np. dochodem netto z inwestycji.

Zyski z działalności podstawowej stanowią wskaźnik występujący w amerykańskich GAAP, który jest najbardziej porównywalny do dochodu/zysku (straty) netto. Zyski z działalności podstawowej nie powinny być traktowane jako zamiennik dochodu (straty) netto. Ponadto wskaźnik ten nie odzwierciedla ogólnej opłacalności działalności spółki. W związku z tym w ocenie spółki inwestorzy dokonujący oceny jej wyników powinni uwzględnić zarówno dochód/zysk (stratę) netto, jak i zyski z działalności podstawowej. Ilościowe uzgodnienie dochodu/zysku (straty) netto z zyskami z działalności podstawowej jest niemożliwe do oszacowania w formie prognozy z uwagi na niemożliwość wiarygodnego przewidzenia wysokości zrealizowanych zysków i strat kapitałowych, które zazwyczaj podlegają znacznym wahaniom okresowym.

Ponieważ obliczane przez Spółkę zyski z działalności podstawowej mogą się różnić od podobnych wskaźników stosowanych przez inne spółki, inwestorzy powinni zachować ostrożność przy porównywaniu jej z innymi wskaźnikami, które nie występują w powszechnie akceptowanych zasadach rachunkowości (non-GAAP).

Spółka posługuje się tym wskaźnikiem dochodu/zysku netto, przed odliczeniem kosztów integracji i opłat związanych z przejęciem, aby ułatwić inwestorom analizę prognozowanego wpływu przejęcia na wyniki jej działalności bieżącej we wskazanych okresach. Zdaniem Spółki stanowi on przydatny wskaźnik obrazujący bezpośredni prognozowany wpływ na zyski, jaki zgodnie z założeniami może mieć przejęcie, a który może być nie zauważony z powodu opłat związanych z przejęciem, w tym kosztów transakcji i zmian w rezerwach Navigators na straty lub innych pozycji bilansowych, które The Hartford może odnotować w momencie finalizacji transakcji. Dochód/zysk (strata) netto stanowi najbardziej porównywalny wskaźnik występujący w amerykańskich GAAP.

(1) Źródło: Sprawozdanie roczne spółki Navigators za rok 2017 na formularzu 10-K i sprawozdania kwartalne na formularzu 10-Q złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz inne informacje przekazane przez Navigators.

Wersja źródłowa komunikatu na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20180822005271/en/

KONTAKT:

Media:

The Hartford

Michelle Loxton

tel. 860-547-7413

e-mail: michelle.loxton@thehartford.com

-

Inwestorzy:

The Hartford

Sabra Purtill

tel. 860-547-8691

e-mail: sabra.purtill@thehartford.com

Źródło: The Hartford

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.