GRUPA LOTOS SA (28/2018) Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane w trybie art. 428 § 6 KSH

Zarząd Grupy LOTOS S.A. przekazuje treść odpowiedzi udzielonych w dniu 24.09.2018 roku na pytania akcjonariusza zgłoszone w trybie art. 428 par. 6 KSH i ostatecznie sformułowane przez akcjonariusza w piśmie z dnia 28 sierpnia 2018 roku.

1. Grupa Kapitałowa LOTOS S.A. wykazała w 4 kw. 2017 r. zysk netto na poziomie 484,7 mln zł, który był niższy o 3,7% od konsensusu rynkowego. Ten był na poziomie 504,3 mln zł. Proszę o podanie głównych przyczyn niższego zysku netto w 4 kw. 2017 r.

Spółka nie odnosi się do konsensusów rynkowych.

Spadek wyniku netto Grupy Kapitałowej LOTOS w 4 kw. 2017r. w porównaniu z okresem poprzednim tj. 3 kw. 2017r. jest między innymi skutkiem spadku wyniku operacyjnego segmentu produkcji i handlu w związku z niższymi crackami produktowymi oraz niższym średniokwartalnym kursem dolara.

Dodatkowo spadek ten został powiększony na skutek niższego dodatniego salda na działalności finansowej. Na skutek różnicy poziomów kursów walutowych powstały - w 4 kw. 2017r. w segmencie wydobywczym - ujemne różnice kursowe od pożyczek wewnątrzgrupowych.

2. Wszystkie obecnie realizowane kluczowe projekty rozwojowe GKGL S.A. zawierają wszelkie prawdopodobieństwa opóźnień i wzrostu nakładów. W związku z zmianami kluczowych parametrów (czas realizacji, nakłady) czy Spółka dokonała weryfikacji dynamicznych wskaźników opłacalności finansowej inwestycji ww. projektów, których status na dzień 31.12.2016 roku (brak informacji w ,,sprawozdaniach za 2017" o statusie tych spółek na dzień 31.12.2017 roku) przedstawiał się następująco:

Projekt B8 -wydobycie węglowodorów ze złoża znajdującego się w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim:

• planowane wydobycie - 5 tys. boe/d,

• nakłady- 250 mln zł

Projekt B4/B6- zagospodarowanie złoża gazu ziemnego na Bałtyku

• planowane wydobycie 4,3 tys. boe/d,

• nakłady- 880 mln zł.

Projekt Utgard- zagospodarowanie nowego złoża w Norwegii poprzez podłączenie do bliskiej infrastruktury obszaru wydobywczego Slepiner i uruchomienie wydobycia w 2019 r.:

• planowane wydobycie 4 tys. boe/d,

• nakłady - 250 mln zł

Projekt EFRA- pogłębienie konwersji ropy naftowej:

• nakłady całkowite - 2,3 mld zł,

• wzrost marży o 2 USD na baryłkę ,

• 900 tys. ton dodatkowych wysokomarżowych produktów rocznie (głównie olej napędowy i paliwo lotnicze).

Węzeł Odzysku Wodoru - to produkcja dodatkowej ilości gazu płynnego (LPG), benzyny surowej oraz zmniejszenie emisji CO2, a odzyskany wodór umożliwi intensyfikacje procesów hydroodsiarczania. Oddanie do użytkowania było planowane w październiku 2016 r.

Realizacja projektu miała zapewnić Grupie LOTOS S.A.:

• ok.100 tys. ton LPG,

• 9 tys. ton wodoru,

• 25 tys. ton benzyny,

• Planowane nakłady całkowite 125 mln zł

Spółka na bieżąco monitoruje realizację projektów inwestycyjnych oraz analizuje ich prognozowane przełożenie na generowane w przyszłości przepływy. Podejmowane działania optymalizacyjne oraz zarządcze zmierzają do zapewnienia oczekiwanych zwrotów przy minimalizacji ryzyk związanych z realizacją i wdrożeniem kluczowych projektów.

3. Czy kwota 70 mln złotych wydatkowana w 2017 roku na usługi marketingowe była odpowiednio sprzężona z celami sprzedaży? Jeżeli tak to czy zostały sprawdzone dane w udziale Lotosu w krajowym rynku detalicznym paliw, przed i po kampanii reklamowej.

Kwota 70 mln zł obejmuje całość zagadnień związanych z reprezentacją i reklamą - marketing/sponsoring/wydarzenia. Spółka dokonuje wszelkich starań, aby efektywnie alokować środki, którymi dysponuje w celu osiągania zamierzonych celów wizerunkowych i sprzedażowych. Poziom udziału w krajowym rynku paliw jest monitorowany na bieżąco, a działania marketingowe dotyczą szerszego asortymentu, niż tylko sprzedaż paliw (usługi / sponsoring / sprzedaż sklepowa).

4. W 2017 roku wydatki na usługi prawne oraz wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wyniosły 11,890 mln zł. Czy w powyższej kwocie znajdują się wydatki związane z funkcjonowaniem Biura Prawnego Grupy LOTOS S.A, jeżeli nie to jakie są koszty funkcjonowania tego biura w skali roku?.

Wskazana kwota obejmuje doradztwo prawne, biznesowe i audyty księgowe. Kwota ta nie obejmuje kosztów funkcjonowania Biura Prawnego w Grupie LOTOS S.A. Spółka nie udziela informacji na temat kosztów funkcjonowania Biura Prawnego.

5. W związku z powstałymi opóźnieniami zakończenia prac w Projekcie EFRA proszę o podanie nowego terminu zwiększania realizowanej marży rafineryjnej z każdej przerobionej baryłki surowca o około 2 USD/bbl.

13 lipca 2018 roku w raporcie bieżącym nr 21/2018 Zarząd Spółki (‘Emitenta') poinformował iż, na podstawie prowadzonych uzgodnień pomiędzy spółką zależną, LOTOS Asfalt Sp. z o.o. (dalej "LOTOS Asfalt"), Emitentem oraz KT - Kinetics Technology S.p.A. (głównym wykonawcą projektu EFRA; dalej "KT"), iż trwa ustalanie ostatecznego terminu uzyskania statusu RFSU (ang. Ready for Start Up, tj. gotowości do uruchamiania) instalacji opóźnionego koksowania - DCU. Zarząd Emitenta szacuje, iż pełne planowane efekty ekonomiczno - finansowe, wynikające z eksploatacji wszystkich instalacji projektu EFRA (awizowane w raporcie bieżącym 24/2015 i następnych publicznych komunikatach Emitenta) wystąpią w skonsolidowanych wynikach Emitenta nie wcześniej niż w drugim kwartale 2019 roku.

Zarząd Emitenta opiera powyższy wniosek na aktualnym stanie uzgodnień dotyczących projektu EFRA, pomiędzy LOTOS Asfalt, Emitentem oraz KT oraz na wynikach własnych analiz. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż na dzień 30 czerwca 2018 roku, całkowite zaawansowanie realizacji projektu EFRA wyniosło 95,5% (na 31 grudnia 2017 roku wskaźnik wynosił 89,8%), przy czym dwie z trzech kluczowych instalacji projektu EFRA, t.j. HGU (ang. Hydrogen Generation Unit - instalacja produkcji wodoru) oraz HVDU (ang. Hydrowax Vacuum Distillation Unit - instalacja destylacji próżniowej dla pozostałości z procesu hydrokrakingu) osiągnęły status RFSU.

6.Czy władze Spółki w celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego kraju oraz zmniejszenia ryzyka tranzytowego surowca rozważają alians kapitałowy polegający na przejęciu przez Grupę Lotos S.A. PKN Orlen S.A. Przejęcie byłoby związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem praw poboru, kierowanych do Skarbu Państwa. Wszystkie akcje serii E zostałyby objęte przez Skarb Państwa i pokryte w całości wkładami niepieniężnymi. W zamian Skarb Państwa przekazałby Grupie Lotos S.A. wkłady niepieniężne w postaci 117 mln akcji PKN Orlen S.A.

Spółka obecnie uczestniczy w procesie badania due diligence prowadzonym przez PKN Orlen S.A. Uczestnictwo w procesie jest związane z podpisaniem listu intencyjnego przez PKN ORLEN S.A. i Skarb Państwa w sprawie przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen S.A. nad Grupą LOTOS S.A. (szerzej w raporcie bieżącym nr 26/2018 opublikowanym przez PKN Orlen S.A).

7. Na jakim etapie jest obecnie sprawa dotycząca dwóch postepowań kontrolnych prowadzonych przez organy kontroli skarbowej w zakresie podatku VAT za lata 2010 - 2011. W 2015 r. Spółka otrzymała dwie decyzje wydane przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy, w których to organ skarbowy wykazał zaległości w kwocie 48,4 mln zł za rok 2010 oraz 112,5 mln zł za rok 2011.

Zostały złożone skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku i oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy.

Przewidywany termin rozprawy to koniec bieżącego roku lub początek przyszłego roku.

8. Czy restrukturyzacja kapitałowa segmentu wydobywczego polegająca m.in. na budowie obszaru wydobywczego w oparciu o wyspecjalizowaną spółkę holdingową (Lotos UPstream) skutecznie:

• poprawiła wskaźniki efektywności kosztów finansowych w Norwegii,

• umożliwiła oddłużenie spółek segmentu wydobywczego,

• zwiększyła możliwość finansowania zewnętrznego nowych projektów,

• poprawiła efektywność działalności operacyjnej w obszarze bałtyckim,

• poprawiła zarzadzanie ryzykiem i wzrost efektywności w zakresie spójnego wdrażania strategii, alokacji kapitału i sprawnego nadzoru właścicielskiego.

Restrukturyzacja kapitałowa segmentu wydobywczego polegająca m.in. na budowie obszaru wydobywczego w oparciu o wyspecjalizowaną spółkę holdingową LOTOS Upstream Sp. z o.o. (LUPS) skutecznie umożliwiła oddłużenie spółek segmentu wydobywczego.

W wyniku działań restrukturyzacyjnych pojawiły się istotne i wymierne korzyści wpływające na strukturę pasywów i na nowe możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla rozwoju nowych projektów:

• zdecydowanej poprawie uległa struktura finansowania LOTOS E&P Norge AS (kapitały własne, które w wyniku ww. operacji osiągnęły wartość dodatnią / finansowanie wewnątrzgrupowe / finansowanie zewnętrzne).

• nastąpiło zwiększenie kapitału podstawowego LUPS,

• istotnie zmniejszono zadłużenie LOTOS Petrobaltic S.A. (LPB), co pozwoliło tej spółce zrefinansować zadłużenie zewnętrzne.

Reorganizacja kapitałowa pozwoliła skupić się LPB na efektywnej realizacji projektów w obszarze bałtyckim, co aktualnie widoczne jest na zaawansowaniu kluczowego projektu strategicznego w Polsce tj. zakończeniu zagospodarowania złoża B8. W wyniku reorganizacji, stworzone zostały warunki do rozwoju działalności serwisowej dla branży offshore, co daje potencjał do poprawy efektywności działań w perspektywie długoterminowej.

W wyniku procesu reorganizacji kapitałowej obszaru wydobycia, LUPS przejął od LPB rolę spółki holdingowej w tym obszarze. W efekcie nastąpiło oddzielenie funkcji zarządczych (strategia-finanse-ryzyko-zarządzanie projektami - w LUPS) od funkcji operacyjnych (w LPB), co wpływa na lepszą transparentność i większą efektywność procesów zarządczych.

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministrów Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz