RAINBOW TOURS SA (57/2018) Otrzymanie przez Spółkę zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie postanowień art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie", informuje niniejszym, iż w dniu 21 grudnia 2018 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki, tj. od Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Wiceprezesa Zarządu Spółki), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie, o zmianie i zmniejszeniu przez spółkę Elephant Capital Sp. z o.o. udziału ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnięciu w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:

"Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie Elephant Capital Sp. z o.o., jako Akcjonariusz Rainbow Tours Spółki Akcyjnej informuje, iż zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku zbycia przez Elephant Capital Sp. z o.o., w transakcjach dokonanych w dniu 20 grudnia 2018 roku na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, łącznie 165.000 (stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy), zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow Tours Spółki Akcyjnej będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, co w konsekwencji spowodowało zmianę dotychczas posiadanego przez Elephant Capital Sp. z o.o. udziału ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnięcie w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Mając powyższe na uwadze, Elephant Capital Sp. z o.o. ponadto zawiadamia i informuje, co następuje:

(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

Przed zmianą udziału, Elephant Capital Sp. z o.o. posiadała 1.835.500 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 12,61% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 1.345.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 9,24% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 490.500 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 3.180.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 15,64% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 2.690.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 13,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 490.500 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

Po zmianie udziału, Elephant Capital Sp. z o.o. posiada 1.670.500 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 11,48% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 1.345.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 9,24% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 325.500 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,24% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 3.015.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 14,83% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 2.690.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 13,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 325.500 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 1,60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:

Nie występują podmioty zależne od Elephant Capital Sp. z o.o. posiadające akcje Spółki.

Podmiotem dominującym wobec Elephant Capital Sp. z o.o. (w rozumieniu postanowień art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie) jest Remigiusz Talarek, pełniący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, a tym samym Remigiusz Talarek posiada w sposób pośredni (za pośrednictwem Elephant Capital Sp. z o.o.) w/w akcje Rainbow Tours SA.

(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie]:

Akcjonariusz nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji]:

Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.

(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:

Nie dotyczy. Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.

(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 3.180.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 15,64% ogólnej liczby głosów."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz