ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (58/2018) Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 grudnia 2018 roku

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym poniżej przekazuje treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące 27 grudnia 2018 r. ("Walne Zgromadzenie") wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte wszystkie uchwały, nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Panią Katarzynę Wenc na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.975.895 sztuk, co stanowi 47, 54 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 2.975.895 głosów, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą

w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą

w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5.Podjęcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki w ramach wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w celu umorzenia, oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki;

6.Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości;

7.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu Spółki;

8.Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.975.895 sztuk, co stanowi 47, 54 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 2.975.895 głosów, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki w ramach wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w celu umorzenia, oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki

Działając na podstawie art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułów 10 ust. 3 - 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia maksymalnie 158 556 (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) zdematerializowanych akcji Spółki ("Akcje Własne").

2.Akcje Własne zostaną nabyte w ramach wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po cenie jednostkowej w wysokości średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu tych papierów wartościowych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") za okres 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych za jedną Akcję Własną.

3.Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 5 073 792 PLN (słownie: pięć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa PLN)

4.Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5.Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały nastąpić może wyłącznie w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne).

6.Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 31 marca 2019 roku.

7.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1.Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2.W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 5 073 792 PLN (słownie: pięć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa PLN) zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.975.895 sztuk, co stanowi 47, 54 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 2.975.895 głosów, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz art. 28.2 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na zbycie nieruchomości Spółki tj. prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej oznaczonej nr 2234/2 o powierzchni 0,0924 ha położonej w Ropczycach przy ul. Przemysłowej na rzecz Gminy Ropczyce za kwotę 2772 zł z jednoczesnym ustanowieniem służebności przejazdu, przechodu do pozostałych nieruchomości Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.975.895 sztuk, co stanowi 47, 54 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 2.975.895 głosów, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą

w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się przedmiot działalności Spółki poprzez rozszerzenie dotychczasowego przedmiotu działalności o dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów,z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Wobec powyższego, zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

Do Artykułu 7 Statutu Spółki dodaje się punkt o następującej treści:

"Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)".

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem powyższych zmian.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmiany Statutu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.975.895 sztuk, co stanowi 47, 54 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 2.975.895 głosów, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz