IQ PARTNERS SA (1/2019) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 31 stycznia 2019 roku

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402[1] §1 oraz art. 402[2] k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej także "Zgromadzeniem" lub "NWZ"), które odbędzie się dnia 31 stycznia 2019 roku o godzinie 11:00 w Warszawie w lokalu Spółki przy Al. Jerozolimskich 65/79.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

6/ Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

7/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji). Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 15 stycznia 2019 r. (tzw. record date).

Ponadto, w celu zapewnienia uczestnictwa w NWZ akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu rejestracji (tj. nie później niż w dniu 16 stycznia 2019 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Prawa akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej lub w formie elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed datą Zgromadzenia, tj. do dnia 10 stycznia 2019 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki bądź w formie pisemnej.

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki bądź w formie pisemnej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze uprawnieni (podmiot uprawniony), w dniu złożenia żądania, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., dostarczy Spółce:

• świadectwo depozytowe o którym mowa w art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub

• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie, ilość akcji zapisanych na rachunku posiadanym przez podmiot uprawniony.

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Z uwagi na fakt, iż regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną, Zarząd informuje, iż korzystanie w ww. form uczestnictwa i głosowania w NWZ nie będzie możliwe.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 65/79 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia NWZ, tj. w dniach 28, 29, 30 stycznia 2019 r. w godzinach od 9:00 do 16:00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres email Spółki biuro@iqpartners.pl

Pełnomocnicy

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki, www.iqpartners.pl zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenia". Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się formularz pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania zawiadomienia dokonanego na adres email Spółki (biuro@iqpartners.pl). Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33[1] kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33[1] kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ dokumentów służących jego identyfikacji.

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412[2] k.s.h.

Walne Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Ww. osoby obowiązane

są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.iqpartners.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenia".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w zw. z NWZ prosimy kierować na adres: IQ Partners S.A., Al. Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, lub na adres email biuro@iqpartners.pl.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz