SFINKS POLSKA SA (2/2019) Uchylenie uchwały Zarządu z dnia 10.10.2018 r. oraz ponowna emisja akcji serii P w ramach kapitału docelowego

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks", "Emitent") informuje, że w dniu 09 stycznia 2019 r. podjęta została Uchwała nr 1 Zarządu Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji, uchylająca jednocześnie uchwałę Zarządu Spółki nr 1 z dnia 10 października 2018 r., o poniższej treści:

"Uchwała numer 1

z dnia 09.01.2019 r. (dziewiątego stycznia dwa tysiące dziewiętnastego roku)

Zarządu spółki pod firmą

"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH"), a także § 7 ust. 6 statutu Spółki oraz uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Rafała Wiśniewskiego, notariusza w Piasecznie za numerem Repertorium A 1503/2017 (tysiąc pięćset trzy łamane przez dwa tysiące siedemnaście),uwzględniając postanowienia uchwały nr 23 z dnia 30 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O postanawia, co następuje:

§ 1

Uchylenie uchwały Zarządu nr 1 z dnia 10 października 2018 r.

Uchyla się w całości uchwałę Zarządu Spółki nr 1 z dnia 10 października 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki zmienioną Uchwałą Zarządu Spółki nr 1 z dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P

z wyłączeniem prawa poboru

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 31.099.512,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych o kwotę nie niższą niż 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i nie wyższą niż 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych do kwoty nie niższej niż 33.099.512,00 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i nie wyższej niż 37.099.512,00 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii P w liczbie nie niższej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie wyższej niż 6.000.000 (sześć milionów) sztuk, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii P").

2.Objęcie Akcji Serii P nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§2 pkt 1) KSH, nie stanowiącej oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.)

3.Akcje Serii P będą zaoferowane podmiotom wybranym, z uwzględnieniem postanowień przywołanej powyżej uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) wskazanych poniżej w ust. 8, przez Zarząd Spółki (zwany dalej "Zarządem").

4.Akcje Serii P mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.

5.Cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu z zastrzeżeniem, iż nie będzie niższa niż 85% średniej ceny rynkowej z okresu ostatnich 2 miesięcy kalendarzowych poprzedzających datę podjęcia przez Zarząd uchwały o ustaleniu ceny emisyjnej Akcji serii P. Za średnią cenę rynkową, o której mowa powyżej uważa się cenę, będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym ważonych wolumenem obrotu.

6.Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii P nastąpi pod warunkiem udzielenia zgody przez radę nadzorczą Spółki (zwaną dalej "Radą Nadzorczą").

7.Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii P przysługujące akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P następuje pod warunkiem udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą. Wyłączając prawo poboru Akcji serii P Zarząd odwołuje się do pisemnej opinii Zarządu, uzasadniającej wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P oraz ustalenie ceny emisyjnej tych akcji, złożonej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., przed podjęciem przez to Walne Zgromadzenie wskazanej w niniejszej uchwale Uchwały nr 21 tegoż Walnego Zgromadzenia.

8.Akcje serii P oferowane będą z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii P zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd akcjonariuszom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki w powyżej wskazanej liczbie na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji Akcji serii P ("Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów"), a Spółka będzie posiadać wiedzę o takim stanie posiadania oraz (ii) złożą ważny zapis na Akcje serii P po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji serii P ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu ("Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom posiadającym na Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Akcji serii P w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, wskazanych w zaświadczeniu, świadectwie depozytowym lub oświadczeniu, o którym mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów oraz (b) liczby oferowanych Akcji serii P, nie wyższej niż liczba Akcji serii P, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis ("Prawo Pierwszeństwa"). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa będzie przedłożenie wraz z zapisem na Akcje serii P zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wystawionego przez uprawniony podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów dany Uprawniony Inwestor posiadał zapisane akcje Spółki lub złożenie oświadczenia, potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do przydziału pozostałych Akcji serii P według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich Akcji serii P, Zarząd może zaoferować je innym podmiotom

9.Ustala się Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów na dzień 21 stycznia 2019 r. oraz dzień otwarcia subskrypcji Akcji serii P na dzień 22 stycznia 2019 r.

10.Umowy o objęciu Akcji Serii P powinny zostać zawarte w terminie ustalonym odrębnie przez Zarząd, przy czym nie będzie on późniejszy niż do dnia 21 lutego 2019 r. Termin dokonywania wpłat na pokrycie Akcji Serii P zostanie odrębnie ustalony przez Zarząd przy czym nie będzie on późniejszy niż do dnia 28 lutego 2019 r.

11.Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy właściwego dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2018 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2018, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r. Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy po dniu dywidendy właściwym dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2018 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r.

12.Zarząd złoży oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3

Ubieganie się o dopuszczenie

i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym

oraz ich dematerializacja

Zarząd niniejszym postanawia, że Akcje Serii P będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zarząd postanawia, że Akcje Serii P nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja), przy czym do chwili dematerializacji mogą być wydawane w formie dokumentów (odcinków zbiorowych).

§ 4

Zmiana statutu Spółki

W związku z określonym w § 2 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki (zwanego dalej "Statutem") nadając mu następującą treść:

"§ 7

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 33.099.512,00 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i nie więcej niż 37.099.512,00 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.099.512 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) i nie więcej niż 37.099.512 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), tj:

a)100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b)2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c)306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600, -

d)2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,

e)2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f)500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000, --

g)5.608.455 (pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455,

h)7.216.220 (siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,

i)2.210.374 (dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374,

j)2.436.842 (dwa miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje serii L o numerach od 1 do 2.436.842,

k)846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846.670,

l)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000,

m)nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji serii P o numerach od 1 do nie więcej niż 6.000.0000."

§ 5

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pozytywnej uchwały Rady Nadzorczej o zgodzie na wyłączenie prawa poboru, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

II. Opinia Zarządu spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w przedmiocie celowości wyłączenia w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniająca wysokość ceny emisyjnej wyżej wymienionych akcji, stanowi załącznik do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Rafała Wiśniewskiego, notariusza w Piasecznie za numerem Repertorium A 1503/2017 (tysiąc pięćset trzy łamane przez dwa tysiące siedemnaście)."

O uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru, warunkującej wejście w życie powyższej uchwały, Spółka poinformuje niezwłocznie po podjęciu przez ten organ stosownej uchwały.

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ma

charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany

w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki

albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz