LC CORP SA (12/2019) Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży budynku biurowego Retro Office House zlokalizowanego we Wrocławiu oraz budynków biurowych Silesia Star zlokalizowanych w Katowicach

Zarząd LC Corp S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2019 r. podmioty kontrolowane przez Spółkę LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. ("P21"), działające jako sprzedający (łącznie "Sprzedający"), oraz, odpowiednio, Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo"), działające jako kupujący (łącznie jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przedwstępne umowy sprzedaży ("Przedwstępne Umowy Sprzedaży") w ramach jednej transakcji portfelowej zawieranej pomiędzy grupami spółek ("Transakcja"), dotyczące sprzedaży:

1) prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach przy Al. Roździeńskiego i ul. Uniwersyteckiej wraz z prawem własności dwóch budynków biurowych posadowionych na tym gruncie oraz budowli znanych jako budynki "Silesia Star", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do P20 i objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży na rzecz Artigo ("Transakcja 1"), oraz

2) prawa własności działek gruntu położonych we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego i Komandorskiej, wraz z budynkiem biurowym zlokalizowanym na tym gruncie oraz budowlami znanych jako budynek "Retro Office House", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących obecnie do P21 i objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży na rzecz Ingadi ("Transakcja 2").

Zawarcie umów przyrzeczonych ("Umowy Przyrzeczone") w zakresie Transakcji uzależnione jest od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

(i) wydania interpretacji podatkowych dotyczących Transakcji potwierdzających stanowisko Stron, oraz

(ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na Transakcję, oraz

(iii) wydania przez banki kredytujące pism w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynków przez P20 oraz P21, oraz;

(iv) udzielenia poręczenia na rzecz Kupujących przez Spółkę.

Oczekuje się, że Umowy Przyrzeczone w zakresie Transakcji zostaną zawarte nie później niż do 15 sierpnia 2019 r.

Zgodnie z Przedwstępnymi Umowami Sprzedaży, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany (uregulowanej w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży) upoważni Kupujących (działających łącznie) lub Sprzedających (działających łącznie) do odstąpienia od Przedwstępnych Umów Sprzedaży w całości.

Łączna cena Transakcji została ustalona przez Strony na 113.175.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), przy czym cena Transakcji 1 została ustalona na 54.375.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), a cena Transakcji 2 została ustalona na 58.800.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Przedwstępnych Umowach Sprzedaży Sprzedający złożyli Kupującym standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnili i zabezpieczyli Kupujących przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Sprzedający zobowiązali się dostarczyć Kupującym udzielone na okres 5 lat gwarancje czynszowe (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za P20 oraz P21 jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

(i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz

(ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz

(iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz

(iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz