TAURON POLSKA ENERGIA SA (11/2019) Ogłoszenie o zmianach w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z żądaniem akcjonariusza

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") w związku z otrzymaniem w dniu 16 kwietnia 2019 r. od akcjonariusza reprezentującego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, tj. Ministra Energii, wykonującego uprawnienia akcjonariusza Skarbu Państwa, żądania umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 maja 2019 r. ("ZWZ") poniższych punktów:

- Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

- Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A.".

Działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym ogłasza o dokonanej zmianie w porządku obrad ZWZ, polegającej na dodaniu punktów, które oznacza się jako 17 i 18. Jednocześnie dotychczasowy punkt 17 w brzmieniu: "Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia" oznacza się jako 19. Brzmienie punktów 17, 18 i 19 zostało przedstawione poniżej:

17. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

18. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.

8. Przedstawienie następujących sprawozdań Rady Nadzorczej:

1) "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018", zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,

2) "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018".

9. Przedstawienie "Sprawozdania TAURON Polska Energia S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2018", zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą.

10. Rozpatrzenie "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

11. Rozpatrzenie "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie ich zatwierdzenia.

12. Rozpatrzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.

13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018.

14. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2018.

15. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2018.

16. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

17. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

18. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poniżej Spółka przedstawia uzasadnienie otrzymane od Ministra Energii dotyczące nowych punktów porządku obrad ZWZ.

Uzasadnienie do punktu 17 porządku obrad:

Dokonanie aktualizacji ogólnego katalogu Celów Zarządczych dla Zarządu TAURON Polska Energia S.A. uzasadnione jest planowanym zakończeniem realizacji w 2019 r. większości Celów Zarządczych, a co za tym idzie mogącymi wystąpić w przyszłości problemami w zakresie ich uszczegóławiania przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z dyspozycją zawartą w § 3 ust. 4 uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania. Pozostawienie przedmiotowych Celów Zarządczych w dotychczasowym brzmieniu rodzi ryzyko braku możliwości ich realizacji, a także naruszenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, w przypadku wyznaczania przez Radę Nadzorczą celów nieobjętych ogólnym katalogiem celów określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uwzględniając zrealizowanie lub planowane w 2019 r. zakończenie wykonania ogólnych Celów Zarządczych o charakterze niefinansowym, których osiągnięte efekty opisano powyżej, zasadnym i celowym jest ich zaktualizowanie. Zaproponowane Cele Zarządcze mają na celu zapewnienie realizacji kierunków rozwoju założonych w Strategii Grupy Kapitałowej, przy uwzględnieniu zmieniającego się otoczenia rynkowego i regulacji prawnych oraz potrzeby doskonalenia systemów i procedur związanych z obsługą klientów.

Ustalone przez Walne Zgromadzenie Cele Zarządcze będą miały zastosowanie po uszczegółowianiu ich przez Radę Nadzorczą Spółki na kolejne lata, począwszy od roku 2020.

Uzasadnienie do punktu 18 porządku obrad:

W związku z nowelizacją ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zachodzi konieczność dokonania zmian postanowień implementowanych do Statutu Spółki w 2017 r.

Znowelizowana ustawa doprecyzowała niektóre zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne, jakie pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy. Dotyczy to m.in. art. 17 ust. 2 pkt 1 ustawy gdzie uszczegółowiono, że umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem będą wymagały zgody organu nadzorczego, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczała 500 000 zł netto, w stosunku rocznym. Ma to zapobiec unikaniu zawierania umów przekraczających powyższy próg poprzez dzielenie wynagrodzenia na kilka umów zawieranych z tym samym podmiotem. W art. 17 ust. 4 ustawy odnoszącym się do zasad zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji oraz wyjątków od obowiązku ich zastosowania, doprecyzowano, że próg określony na 20 000 zł odnosi się do wartości rynkowej.

Powyższe zmiany znajdą odzwierciedlenie w § 20 ust. 2 pkt 10 Statutu oraz § 38 ust. 1 Statutu.

Ponadto znowelizowana ustawa dopuszcza możliwość przypisania kompetencji, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Radzie Nadzorczej Spółki. Mając powyższe na uwadze zasadnym jest dokonanie stosownych zmian § 20 ust. 2 Statutu w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych.

Dodatkowo zaproponowane zmiany dotyczą wprowadzonego ustawą obowiązku sporządzania przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu. Ustawa z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw dopuściła możliwość przedkładania organowi nadzorczemu, zamiast walnemu zgromadzeniu sprawozdań, o których mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny.

Równocześnie informuje się, iż Minister Energii powiadomił, że projekty uchwał we wskazanym powyżej zakresie zostaną przedłożone bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu.

Spółka w załączeniu przekazuje zmieniony projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Treść pozostałych opublikowanych w raporcie bieżącym nr 10/2019 projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie uległa zmianie.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz