GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE SA (24/2019) Odpowiedzi na pytania zadane podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 kwietnia 2019 roku.

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje poniżej odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych na pytania akcjonariuszy zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 kwietnia 2019 roku.

Zarząd Spółki zdając sobie sprawę, jak bardzo istotny jest dostęp akcjonariuszy do informacji dotyczących działalności Spółki, z najwyższą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wypełnia obowiązki informacyjne związane ze statusem spółki publicznej. Realizacja polityki w zakresie komunikacji z rynkiem i przekazywanie naszym akcjonariuszom wszelkich informacji niezbędnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych jest jednym z priorytetów Spółki, zapewniającym transparentność jej działań oraz szeroki i równy dostęp do informacji.

Pytanie 1:

Jaki wpływ na wyniki finansowe będzie mieć dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie ograniczenia opakowań i wyrobów z plastiku jednorazowego użytku oraz zakaz sprzedaży toreb plastikowych na terenie stanu Nowy Jork od marca 2020 roku?

Odpowiedź:

Proponowane przepisy Dyrektywy Komisji Europejskiej zakładają ograniczenia w udostępnianiu określonych produktów z tworzyw sztucznych oraz dostarczania takich produktów do celów dystrybucji, konsumpcji lub używania na rynku Unii Europejskiej. Dyrektywa ma mieć zastosowanie do określonej listy produktów końcowych wytworzonych z tworzyw sztucznych (tj. składających się z polimeru), takich jak m.in. opakowania na żywność, kubki na napoje, patyczki higieniczne, sztućce (widelce, noże, łyżki, pałeczki), talerze, słomki, etc. Planowane zmiany przepisów na terenie stanu Nowy Jork obejmują z kolei wprowadzenie zakazu używania toreb plastikowych - przede wszystkim w sprzedaży detalicznej - i ich zastąpienie torbami papierowymi. Amerykańska ustawa wprowadza przy tym liczne wyjątki, które obejmują m.in. torby używane to przechowywania żywności, torby do pakowania nieprzetworzonej i surowej żywności (mięso, ryby, owoce, warzywa, zboża etc.), worki na śmieci itp.

Wejście w życie komentowanych przepisów przewidziane jest na 2020 r. (w przypadku przepisów stanu Nowy York) oraz 2021 r. (w przypadku przepisów europejskich). Mając to na uwadze, Spółka zwraca uwagę, że nie publikuje prognoz dot. działalności, a w związku z tym nie może odnieść się do pytań dotyczących prognozowanych wyników finansowych. Jednocześnie, Spółka zwraca uwagę, że tworzywem sztucznym produkowanym w ramach projektu Polimery Police będzie polipropylen, który w porównaniu z innymi tworzywami sztucznymi charakteryzuje się najwyższym zapotrzebowaniem w skali globalnej. Mając przy tym na uwadze, że w ramach projektu Polimery Police produkowany będzie granulat polimerowy (granulat polipropylenowy PP), nie zaś określone produkty końcowe, wpływ komentowanych przepisów na działalność Spółki będzie ograniczony. Ze względu na swoje właściwości (m.in. wytrzymałość temperaturową, chemiczną, niską gęstość, przezroczystość), polipropylen jest powszechnie wykorzystywanym tworzywem w większości gałęzi gospodarki, w tym w sektorze opakowaniowym, tekstylnym, motoryzacyjnym czy też budowlanym. Mnogość możliwości wykorzystania polipropylenu zabezpiecza producentów tego tworzywa przed ryzykiem wahań koniunktury w różnych sektorach, ponieważ w razie zmniejszenia zapotrzebowania na polipropylen w ramach jednego sektora stosunkowo łatwo można przekierować produkt do odbiorców z innych branż. Ponadto, w porównaniu z innymi tworzywami sztucznymi, polipropylen jest jednym z najbardziej przyjaznych środowisku, neutralnych chemicznie produktów, składających się wyłącznie z wodoru oraz węgla. Dla porównania, inne powszechnie wykorzystywane tworzywo, tj. PVC, w ok. 30% składa się z chloru klasyfikowanego jako substancja niebezpieczna dla środowiska. Zdaniem Zarządu oznacza to, że nawet w przypadku ograniczonych możliwości sprzedaży granulatu do producentów produktów jednorazowego użytku wskazanych w Dyrektywie oraz objętych planowanym zakazem na terenie stanu Nowy York, Spółka będzie miała w dalszym ciągu możliwość komercjalizacji oferty w sposób zdywersyfikowany i zrównoważony do innych sektorów gospodarki.

Pytanie 2:

Budowa zakładu ma kosztować blisko 7 mld złotych - jest to dwukrotna wartość całej Grupy Azoty oraz siedmiokrotność wartości Spółki Police S.A. Jak duża będzie rentowność tej inwestycji? Proszę podać dokładny przewidywany zysk roczny, jaki przypadnie akcjonariuszom tej spółki do podziału w rok po uruchomieniu całego zakładu? W prospekcie i uzasadnieniu zarząd pisze, że rentowność będzie duża to znaczy jak duża 10% czy 30%?

Odpowiedź:

Grupa Azoty Police nie publikuje prognoz dot. działalności projektu Polimery Police, w związku z tym nie może odnieść się do pytań dotyczących prognozowanych wskaźników rentowności projektu i wspomnianych wskaźników. Jednak zgodnie z analizami wykonanymi na zlecenie Grupy Azoty Police przez renomowanych doradców rynkowych i biznesowych, projekt Polimery Police charakteryzuje się dobrymi wskaźnikami finansowymi, co czyni jego realizację zasadną z perspektywy grupy kapitałowej Grupa Azoty. Na dziś dzięki instalacji, PDH spodziewa się wzrostu skonsolidowanej sprzedaży grupy kapitałowej Grupa Azoty o zakładane ok. 2,5 mld zł w 2024 roku (wartość ta nie uwzględnia przychodów związanych ze zrealizowaną akwizycją spółki Compo Expert).

Pytanie 3:

Jaką kwotę planuje uzyskać zarząd z tej emisji?

Odpowiedź:

Przewidywana łączna wartość oferty publicznej akcji skierowanej do obecnych akcjonariuszy Grupy Azoty Police wynosi ok. 1 mld PLN. Szczegóły dotyczące planowanej oferty publicznej akcji zostaną przedstawione w prospekcie emisyjnym, który zostanie opublikowany po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Pytanie 4:

Proszę o podanie ceny emisyjnej akcji.

Odpowiedź:

Zarząd Grupy Azoty Police ustali cenę emisyjną Akcji Serii C oraz ostateczną liczbę oferowanych akcji działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale NWZ z dnia 26 kwietnia 2019 r. Informacje te zostaną przekazane do publicznej wiadomości w terminie zgodnym ze szczegółowym harmonogramem, który będzie zamieszczony w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Police.

Pytanie 5:

Jak wysoko zostanie podniesiony kapitał akcyjny w Spółce PDH Polska?

Odpowiedź:

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Walne Zgromadzenie spółki PDH podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego PDH o kwotę 163.339.000 zł poprzez emisję 16.333.900 nowych akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. Objęcie nowych akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej przez Grupę Azoty Police, która obejmie akcje o wartości nominalnej 65.510.920 zł oraz spółkę Grupa Azoty S.A., która obejmie akcje o wartości nominalnej 97.828.080 zł.

W związku z realizacją Projektu, planowane są dalsze podwyższenia kapitału zakładowego w PDH, które będą przeprowadzane w terminach dostosowanych do harmonogramu wydatkowania środków przez PDH na realizację Projektu. W szczególności, dokapitalizowanie PDH ma nastąpić ze środków pozyskanych przez Grupę Azoty Police w drodze oferty publicznej akcji. Szczegóły dotyczące planowanej oferty publicznej akcji zostaną przedstawione w prospekcie emisyjnym, który zostanie opublikowany po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Pytanie 6:

Jaki jest sens podnosić kapitał akcyjny w spółce Police S.A. jeśli pieniądze z emisji mają być przeznaczone dla Spółki PDH Polska S.A. na realizację inwestycji i podniesienie kapitału akcyjnego w tej Spółce? Dlaczego nie podnosi się bezpośrednio kapitału w Spółce PDH Polska S.A.? Poprzez rozszerzenie akcjonariatu o Skarb Państwa czy fundusze inwestycyjne?

Odpowiedź:

Spółka PDH jest spółką specjalnego przeznaczenia (spółką celową), która została zawiązana przez spółki: Grupa Azoty Police oraz Grupa Azoty S.A. dla realizacji projektu inwestycyjnego Polimery Police. Projekt realizowany jest w formule project finance, którego kluczowym elementem jest wybór źródeł finansowania. Źródła finansowania Projektu opierają się na zasadach dywersyfikacji i obejmują m.in. finansowanie kapitałem własnym. W związku z tym, że na obecnym etapie PDH nie generuje przychodów z działalności, niezbędne będzie dokapitalizowanie PDH przez jej obecnych akcjonariuszy. Biorąc jednak pod uwagę wysokość zapotrzebowania na kapitał własny w strukturze finansowania, aby Grupa Azoty Police mogła dokonać wpłat na podwyższony kapitał zakładowy, musi pozyskać w tym celu środki z planowanej emisji akcji. Z tego względu niezbędne jest podniesienie kapitału zakładowego zarówno na poziomie spółki Grupa Azoty Police, jak i PDH. Przyjęta struktura ma na celu przede wszystkim umożliwienie konsolidacji finansowej oraz utrzymanie kontroli nad PDH. Jednocześnie Grupa Azoty Police będzie dzięki temu bezpośrednim beneficjentem efektów działalności PDH i Projektu.

Walne Zgromadzenia obu spółek podjęły decyzje o podwyższeniu kapitałów zakładowych w dniu 26 kwietnia 2019 r.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz