AGORA SA (13/2019) Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2019 r.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 12 czerwca 2019 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [imię i nazwisko] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

"Uchwała nr [...]

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

"Uchwała nr [...]

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [imię i nazwisko] i Pana/Panią [imię i nazwisko]."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [...]

Uchwały nr [...] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2018."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [...]

Uchwały nr [...] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

(i) przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 15 169 055,95 zł (słownie: piętnaście milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 95/100 groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

(ii) użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 8 121 359,55 (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych 55/100 groszy), na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 23 290 415,50 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście złotych 50/100) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).

3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 12 lipca 2019 roku.

4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 1 sierpnia 2019 roku."

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr [...]

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A., Spółka posiada wystarczające środki finansowe, na wypłatę dywidendy w wysokości 23 290 mln zł, bez uszczerbku dla bieżącej działalności Spółki oraz planowanych lub rozpoczętych działań rozwojowych. Wskazane środki zgormadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy akcjonariuszom zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała w sprawie podziału zysku zgodnie z treścią art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych powinna określać także dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (tzw. dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje Giełdy Papierów Wartościowych i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Zarząd Spółki proponuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 12 lipca 2019 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 1 sierpnia 2019 r. Wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018." "Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018."

"Uchwała nr [...]

"Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018, w roku obrotowym 2018."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [...]

Uchwały nr [...] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia na 6 osób.

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr [...]

Zarząd Spółki, w oparciu o dotychczasowe doświadczenie i współpracę z Radą Nadzorczą ostatniej kadencji, rekomenduje utrzymanie dotychczasowej liczby członków Rady. W opinii Zarządu Spółki, skład Rady Nadzorczej zapewnia efektywną realizację uprawnień nadzorczych. Powyższa propozycja odzwierciedla przewidywany nakład pracy związany ze skalą działalności Spółki oraz planami jej dalszego rozwoju. Proponowana liczba członków Rady Nadzorczej zapewni także wszechstronność i różnorodność w ramach tego organu, między innymi pod względem doświadczenia zawodowego, wykształcenia, wieku i płci.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 i § 21 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią [ imię i nazwisko ] do Rady Nadzorczej Agory S.A. na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią [imię i nazwisko] jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [...]

W związku z wygaśnięciem mandatów obecnego składu Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie, zgodnie ze Statutem Spółki, powinno powołać członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję i dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do postanowień § 15 ust 2 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

1) poczynając od 1 lipca 2019 roku ustalić miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

a) 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

2) członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) z dniem 30 czerwca 2019 roku traci moc uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej."

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr [...]

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Agory S.A. pozostaje na niezmienionym poziomie od 14 lat. W tym czasie istotnie zmieniła się zarówno wysokość wynagrodzeń w Polsce, jak i zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Rad Nadzorczych spółek giełdowych m.in. ze względu na nowe regulacje prawne.

Dodatkowo, na przestrzeni ostatnich lat Grupa Agora istotnie zdywersyfikowała obszary swojej działalności operacyjnej, co wpłynęło na zwiększenie złożoności i różnorodności zagadnień wchodzących w zakres nadzoru Rady Nadzorczej Agory S.A. Skutkuje to zwiększonym zakresem obowiązków oraz zaangażowaniem członków Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Zarządu Agory S.A. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki powinno zostać zwiększone, aby zapewnić odpowiedni poziom wynagrodzenia przy uwzględnieniu sytuacji finansowej Spółki, poziomu wynagrodzenia członków rad nadzorczych innych spółek o podobnej strukturze organizacyjnej, kapitałowej oraz działających na podobnych rynkach, w tym także notowanych na GPW.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz