LC CORP SA (21/2019) Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent"), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 13 czerwca 2019 r. godz. 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.

UCHWAŁA NR 1

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .......................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 17 maja 2019 r.:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2018.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2018.

10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2018.

12) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2018.

13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy oraz ewentualnego przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.

14) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany firmy oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki.

15) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

16) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

17) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2018 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2018, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, w skład którego wchodzą:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.503.327 tys. zł (słownie: jeden miliard pięćset trzy miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych).

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w wysokości 118.661 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 118.661 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych).

3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11.247 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy złotych).

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 6.241 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych).

5. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

§ 1

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2018, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2018, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.574.668 tys. zł (słownie: trzy miliardy pięćset siedemdziesiąt cztery miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w wysokości 160.380 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 156.837 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy złotych),

3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 49.423 tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych),

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 123.450 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych),

5. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Dariuszowi Niedośpiałowi - Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Jakubowi Malskiemu - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 09.02.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Radosławowi Stefurakowi - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Tomaszowi Wróblowi - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Mirosławowi Kujawskiemu - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Pani Małgorzacie Danek - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 27.06.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Michałowi Hulbój - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Pawłowi Małyska - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Michałowi Kowalczewskiemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 12.10.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Jackowi Osowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 30.10.2018 r. oraz Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 30.10.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do 15.10.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Johnowi Richardowi Bańka - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do 27.06.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Grzegorzowi Grabowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Michałowi Wnorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Piotrowi Kaczmarkowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 15.10.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 22

§ 1

1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kapitał zapasowy utworzony z zysków z lat ubiegłych w kwocie 2.179.626,27 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych dwadzieścia siedem groszy) na wypłatę dywidendy.

2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określa § 2 niniejszej uchwały.

§ 2

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę IV.Z.16. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW (Uchwała nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. w kwocie 118.661.117,70 zł (słownie: sto osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemnaście złotych siedemdziesiąt groszy) do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach:

a) łączna kwota dywidendy wynosi 120.840.743,97 zł (słownie: sto dwadzieścia milionów osiemset czterdzieści tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) i obejmuje całość zysku za rok obrotowy 2018 przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z § 2 ust. 1 niniejszej uchwały powyżej, powiększonego o kwotę 2.179.626,27 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych dwadzieścia siedem groszy) przeniesioną z kapitału zapasowego i przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

b) w podziale dywidendy uczestniczą 447 558 311 akcje, na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,27 zł (słownie: dwadzieścia siedem groszy),

c) dzień dywidendy ustala się na dzień 19 sierpnia 2019 r.

d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 sierpnia 2019 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA NR 23

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić firmę Spółki z "LC Corp" Spółka Akcyjna na Develia Spółka Akcyjna.

2. W związku z powyższym, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 1 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uzyskują następujące brzmienie:

" 2. Firma Spółki brzmi: Develia Spółka Akcyjna.

3. Spółka będzie mogła używać firmy w skrócie: Develia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie do Uchwały numer 23

Jak informowała Spółka w raporcie bieżącym nr 70/2018 z dnia 19 listopada 2018 r. zmiana firmy Spółki uzasadniona jest potrzebą odświeżenia wizerunku Spółki, jak również wyraźnym oddzieleniem tożsamości korporacyjnej Spółki od jej byłego większościowego akcjonariusza (będącego nim do 2017 roku), wpływających na postrzeganie Spółki oraz notowania jej instrumentów finansowych oraz z uwagi na istnienie na rynku innego, znaczącego podmiotu należącego do byłego większościowego akcjonariusza Spółki o takiej samej nazwie firmy do firmy Spółki (co dodatkowo może wprowadzać w błąd).

UCHWAŁA NR 24

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 16 ust. 3 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

"3. Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie do Uchwały numer 24

Proponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych w zakresie charakteru prawnego kadencji zarządu poprzez sformułowanie wprost, iż jest to kadencja wspólna.

UCHWAŁA NR 25

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 71 Statutu Spółki zostaje usunięty.

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie do Uchwały numer 25

Spółka działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2007 r. w sprawie wdrożenia w spółce Programu Opcji Menedżerskich wyemitowała 3.000.000 obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia 3 000.000 akcji serii I. Wynikające z tych obligacji prawo do subskrybowania akcji serii I zostało zrealizowane jedynie w zakresie 1.000.000 obligacji oraz przysługujących na ich podstawie akcji), a w pozostałym zakresie prawo to wygasło w dniu 30.11.2013 r. zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.05.2010 r., a termin wykupu pozostałych 2.000.000 obligacji upłynął w dniu 1.12.2013 r. Na dzień dzisiejszy w obrocie nie występują już żadne obligacje uprawniające do subskrybowania akcji serii I, w związku z czym Zarząd Spółki uznał za zasadne usunięcie ze Statutu Spółki § 7(1), który w zw. z art. 452 par. 4 ksh nakłada na Spółkę comiesięczny obowiązek informowania Sądu Rejestrowego, iż w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w danym miesiącu nie zostały wydane akcje serii I.

UCHWAŁA NR 26

§ 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

1) § 9 ust 3 Regulaminu Rady Nadzorczej uzyskuje następujące brzmienie:

"3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej, faksu, telefonu, telekonferencji, wideokonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

2) w § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej po ust. 3 dodaje się nowe ust. 3 a) oraz 3 b) w następującym brzmieniu:

"3a. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy poprzez złożenie w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Rady Nadzorczej składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu obu w/w form głosowania. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego podpisu.

3b. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy odpowiednio w formie tekstowej lub w formie słownej:

a) w przypadku głosowania przy użyciu poczty elektronicznej lub faksu, każdy z członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany we wniosku o podjęcie uchwały lub faksem na wskazany numer ze wskazaniem w treści wiadomości jednoznacznie sposobu głosowania na daną uchwałę ("za", "przeciw" lub "wstrzymujący"); w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany;

b) w przypadku głosowania przy użyciu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji, każdy z członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu oddaje swój głos przekazując Przewodniczącemu ustne oświadczenie co do swojego głosu oddanego na daną uchwałę. W takim wypadku Przewodniczący stwierdza sposób głosowania przez każdego z członków w sporządzonym przez siebie poświadczeniu głosowania.

Głosowanie uważa się za zakończone i - w razie podjęcia uchwały - uchwałę za podjętą, z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, w zależności co nastąpi wcześniej."

§ 2.

Uchwała, wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały numer 26

Zmiany wprowadzane do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki mają na celu doprecyzowanie sposobu podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) oraz ułatwienia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej, faksu, telefonu, telekonferencji, wideokonferencji.

UCHWAŁA NR 27

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą LC Corp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") niniejszym postanawia połączyć, w trybie art. 492 §1 pkt.1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę LC Corp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Wrocławia VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000253077 ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000704679 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych i według zasad przewidzianych w Planie połączenia z dnia 10 maja 2019 roku ogłoszonym na stronie internetowej Spółki www.lcc.pl, na który to Plan połączenia Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę.

3. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej.

4. W związku z art. 516 §5 i §6 Kodeksu Spółek Handlowych nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

5. Nie określa się - zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu Spółek Handlowych - zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

6. Nie określa się - zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu Spółek Handlowych daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej.

7. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 §1 pkt. 5 Kodeksu Spółek Handlowych

8. Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla Członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu.

9. Połączenie jest dokonane na podstawie oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2019 r. oraz w oparciu o ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2019 r.

10. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na to, że statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem Spółek.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie do Uchwały numer 27

Jak informowała Spółka w raporcie bieżącym nr 16/2019 z dnia 10 maja 2019 r., połączenie realizowane jest jako element procesu upraszczania struktury organizacyjnej w ramach całej grupy LC Corp oraz wdrażania strategii realizowania wszystkich inwestycji deweloperskich przez Spółkę LC Corp S.A. Połączenie pozwoli ponadto skoncentrować majątek posiadany przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, spowoduje uproszczenie i przyspieszenie przepływów pieniężnych oraz realizację wyniku w Spółce Przejmującej również dla celów dywidendowych.

Emitent informuje, iż treść uchwał nr 1 - 27 uzyskała pozytywną opinię Członków Rady Nadzorczej LC Corp S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz