KORPORACJA GOSPODARCZA EFEKT SA (11/2019) zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariuszy Spółki

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, że w dniu 23 maja 2019 roku do Spółki wpłynął drogą elektroniczną, od działających wspólnie akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie 9,5% udziału w kapitale zakładowym (tj. AGRO-JUMAL spółki z o.o. z siedzibą w Sieradzu oraz Pana Wojciecha Wiśniewskiego) wniosek w trybie art. 401 §1 k.s.h. (Żądanie Akcjonariuszy) o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad zwołanego na dzień 13 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Walne Zgromadzenie) wraz z projektami uchwał oraz uzasadnieniem.

Akcjonariusze wnieśli o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2019 roku następujących spraw:

1) Wystąpienie akcjonariusza Wojciecha Wiśniewskiego działającego w imieniu własnym oraz w imieniu akcjonariusza Agro Jumal sp. z o.o. w sprawie zgłoszonych zmian do porządku obrad.

2) Wystąpienie Zarządu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie obejmujące przedstawienie raportu na temat całkowitych kosztów ponoszonych w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. na funkcjonowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce oraz w spółkach zależnych tj. LIDER HOTEL sp. z o.o. oraz EFEKT-HOTELE S.A. z rozbiciem na poszczególne ich składniki.

3) Ustalenie liczebności rad nadzorczych w Spółkach zależnych od Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.

4) Zobowiązanie Zarządu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. do wyboru niezależnego biegłego w celu sporządzenia raportu dotyczącego wpływu połączenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. ze spółkami zależnymi EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o., a w tym wpływu połączenia mając na uwadze względy prawne, ekonomiczne oraz finansowe, w tym w szczególności wpływu na koszty ponoszone na wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej tychże spółek.

5) Ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu oraz rad nadzorczych Spółki oraz spółek od niej zależnych, tj. EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o..

6) Likwidacja funduszu motywacyjnego.

Uwzględniając Żądanie Akcjonariuszy Spółka ogłasza porządek obrad Walnego Zgromadzenia uzupełniony o sprawy objęte Żądaniem Akcjonariuszy.

Uzupełniony porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

5. Wystąpienie akcjonariusza Wojciecha Wiśniewskiego działającego w imieniu własnym oraz w imieniu akcjonariusza Agro Jumal sp. z o.o. w sprawie zgłoszonych zmian do porządku obrad.

6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz rozpatrzenie sprawozdania z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego w 2018 roku.

8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2018.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz zatwierdzenie sprawozdania z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego;

b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2018.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

13. Likwidacja funduszu motywacyjnego.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

16. Wystąpienie Zarządu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie obejmujące przedstawienie raportu na temat całkowitych kosztów ponoszonych w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. na funkcjonowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce oraz w spółkach zależnych, tj. LIDER HOTEL sp. z o.o. oraz EFEKT-HOTELE S.A. z rozbiciem na poszczególne ich składniki.

17. Ustalenie liczebności rad nadzorczych w Spółkach zależnych od Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.

18. Zobowiązanie Zarządu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. do wyboru niezależnego biegłego w celu sporządzenia raportu dotyczącego wpływu połączenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. ze spółkami zależnymi EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER Hotel sp. z o.o., a w tym wpływu połączenia mając na uwadze względy prawne, ekonomiczne oraz finansowe, w tym w szczególności wpływu na koszty ponoszone na wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej tychże spółek.

19. Ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu oraz rad nadzorczych Spółki oraz spółek od niej zależnych, tj. EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o..

20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Punkty 5, 13, 16, 17, 18, oraz 19 porządku obrad dotyczą spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z Żądaniem Akcjonariuszy.

Żądanie Akcjonariuszy zawiera następujące uzasadnienie oraz projekty uchwał w sprawach objętych Żądaniem.

1. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 5 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera następujące uzasadnienie:

"Mając na uwadze zgłoszone przez akcjonariusza Wojciecha Wiśniewskiego oraz akcjonariusza Agro Jumal sp. z o.o. z siedzibą w Sieradzu uzupełnienie porządku obrad Wojciech Wiśniewski działający w imieniu obu akcjonariuszy zgłasza wniosek o wystąpienie na temat proponowanych zmian."

2. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 13 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera następujące uzasadnienie:

"Analiza dokumentów finansowych Spółki oraz jej spółek zależnych prowadzi do wniosku, że wynagrodzenia członków zarządu oraz członków rady nadzorczej są nieprzystające do realiów mając na uwadze wielkość spółek oraz ich organizację. Co więcej niektórzy członkowanie zarządu oraz członkowanie rad nadzorczych powielają się i w każdej spółce pobierają znaczne wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji (przykładowo Pan Bogusław Adamek oraz Pan Mieczysław Kokosiński zasiadają w radach nadzorczych każdej z 3 spółek). Pomimo wysokich wynagrodzeń dla członków zarządu oraz dla członków rady nadzorczej przewidziano dodatkowe środki z utworzonego Funduszu Motywacyjnego. Zdaniem akcjonariusza dalsze trwanie tegoż funduszu jest nieuzasadnione, mając na uwadze i tak wysokie przez co motywujące wynagrodzenia dla członków zarządu i rad nadzorczych. Środki oszczędzone wskutek likwidacji funduszu motywacyjnego mogłyby zostać przeznaczone na powiększenie kwot z tytułu wypłacanych dywidend. Przykładowo kwota 400.000,00 zł (kwota Funduszu Motywacyjnego za rok 2018) mogłaby wpłynąć na podwyższenie wysokości dywidendy o 20 gr. brutto na akcję."

3. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 16 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera następujące uzasadnienie:

"W trybie 428 §1 k.s.h. akcjonariusze Wojciech Wiśniewski oraz Agro Jumal sp. z o.o. z siedzibą w Sieradzu wnoszą o umieszczenie w porządku obrad wystąpienia Zarządu Spółki Gospodarczej Efekt S.A. z siedzibą w Krakowie o treści wyżej wskazanej. Udzielenie wnioskowanych informacji jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad, w tym dla oceny spraw zgłoszonych w uzupełnieniu porządku obrad, polegających na zmianie zasad wynagradzania członków zarządu Spółki oraz spółek zależnych. Należy ponadto zważyć, iż w dokumentach finansowych Spółki oraz spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa znajduje się tylko informacja o wynagrodzeniach organów spółek mając na uwadze tylko ich składnik bazowy jakim jest wynagrodzenie, z pominięciem innych istotnych elementów składających się na całkowity koszt funkcjonowania tych organów."

4. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 17 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera projekt uchwały oraz uzasadnienie o treści jak poniżej:

"Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie z dnia 13 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczebności rad nadzorczych w spółkach zależnych od Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie zobowiązuje Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. do zmiany liczebności rad nadzorczych w Spółkach zależnych od Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie, tj. w Spółkach: EFEKT-HOTELE S.A. poprzez zmniejszenie liczebności z 8 do 3 członków oraz w spółce LIDER HOTELE sp. z o.o. poprzez zmniejszenie liczebności z 4 do 3 członków. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w Krakowie w terminie najpóźniej do 3 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2018."

"Uzasadnienie: Spółki EFEKT-HOTELE S.A. w Krakowie oraz LIDER HOTEL S.A. są spółkami zależnymi w stosunku do spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A., Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki EFEKT-HOTELE S.A. i większościowym akcjonariuszem spółki "LIDER HOTEL" sp. z o.o. Aktualnie w skład rady nadzorczej spółki EFEKT-HOTELE S.A. wchodzi 8 członków, a koszt wynagrodzeń rady nadzorczej w roku 2018 r. dla tej spółki wyniósł 752.574,00 zł brutto. Co do spółki LIDER HOTELE sp. z o.o. w skład rady nadzorczej wchodzi 4 członków, a koszt wynagrodzeń w roku 2018 wyniósł 500.521,00 zł brutto. Mając na uwadze ponoszone wysokie koszty utrzymania takiej liczebności członków rad nadzorczych w spółkach zależnych oraz ich specyfikę - ekonomicznie oraz organizacyjnie nieuzasadniona jest tak wysoka liczebność rady nadzorczej, a szczególnie w odniesieniu do spółki zależnej EFEKT-HOTELE S.A. gdzie występuje 8 członków rad nadzorczych, tj. 5 osób ponad wymaganą liczbę minimalną 3 członków. Zmniejszenie liczebności rady nadzorczej w spółkach należących do grupy korporacyjnej Spółki pozwoli znacząco zmniejszyć wydatki ponoszone na koszty utrzymania rady nadzorczej, przez co wpłynie na poprawę wyników finansowych Spółki w dalszym aspekcie."

5. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 18 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera projekt uchwały oraz uzasadnienie o treści jak poniżej:

"Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie z dnia 13 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru niezależnego biegłego celem sporządzenia raportu dotyczącego wpływu połączenia Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. ze spółkami zależnymi EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTELE sp. z o.o., mając na uwadze względy prawne, ekonomiczne oraz finansowe, w tym w szczególności wpływu połączenia na koszty ponoszone na wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej tychże spółek.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie zobowiązuje Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. do wyboru niezależnego biegłego celem sporządzenia raportu dotyczącego wpływu połączenia Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. ze spółkami zależnymi EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTELE sp. z o.o., mając na uwadze względy prawne, ekonomiczne oraz finansowe, w tym w szczególności wpływu połączenia na koszty ponoszone na wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej tychże spółek. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w Krakowie w terminie najpóźniej do 3 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2018. Sporządzony raport udostępnia się Akcjonariuszom Spółki na ich żądanie zgłoszone drogą elektroniczną bądź pisemną."

"Uzasadnienie: "Spółki EFEKT-HOTELE S.A. w Krakowie oraz LIDER HOTEL S.A. są spółkami zależnymi w stosunku do spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A., Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki EFEKT-HOTELE S.A. i większościowym akcjonariuszem spółki "LIDER HOTEL" sp. z o.o. (jej mniejszościowym akcjonariuszem jest spółka zależna od Spółki - EFEKT HOTELE S.A.). Mając na uwadze strukturę powiązania organizacyjnego Spółek oraz wzajemne zintegrowanie wszystkich spółek (każda z tych 3 spółek posiada identyczną lokalizację) nieuzasadnione jest dalsze trwanie Spółek jako odrębnych tworów gospodarczych. Dzięki połączeniu uproszczeniu ulegnie struktura organizacyjna, co z kolei ułatwi proces zarządzania spółkami, w tym ograniczy znaczące koszty zarządzania (w tym w szczególności wysokie koszty utrzymania zarządu oraz rad nadzorczych w każdej spółce), koszty administracyjne i operacyjne związane z funkcjonowaniem trzech odrębnych osób prawnych."

6. Odnośnie uzupełnionego na Żądanie Akcjonariuszy pkt. 19 porządku obrad, Żądanie Akcjonariuszy zawiera projekt uchwały oraz uzasadnienie o treści jak poniżej:

"Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. w Krakowie z dnia 13 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki oraz w sprawie ustalenia zasad wynagradzania rad nadzorczych Spółek od niej zależnych, tj. EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie ustala następujące zasady wynagradzania członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki oraz rad nadzorczych Spółek od niej zależnych, tj. EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o.: Ustala się maksymalne wynagrodzenia członków zarządu Spółki Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. na poziomie następującym: prezes zarządu - maksymalne wynagrodzenie miesięczne 35.000,00 zł brutto, pozostali członkowie zarządu - maksymalne wynagrodzenie miesięczne 25.000,00 zł brutto. Ustala się maksymalne wynagrodzenia członków rady nadzorczej Spółki Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. na poziomie następującym: przewodniczący rady nadzorczej- maksymalne wynagrodzenie miesięczne 10.000,00 zł brutto, pozostali członkowie rady nadzorczej - maksymalne wynagrodzenie miesięczne 7.000,00 zł brutto. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wprowadzenia maksymalnych wynagrodzeń w radach nadzorczych spółek od niej zależnych, tj. EFEKT-HOTELE S.A. oraz LIDER HOTEL sp. z o.o. na poziomie do 70% maksymalnych wynagrodzeń brutto przyjętych dla Spółki dla tego organu. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w Krakowie w terminie najpóźniej do 3 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2018.

"Uzasadnienie: Analiza dokumentów finansowych Spółki oraz jej spółek zależnych prowadzi do wniosku, że wynagrodzenia członków zarządu oraz członków rad nadzorczych są nieprzystające do realiów mając na uwadze wielkość spółek oraz ich organizację. Wynagrodzenia te powinny pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji z uwzględnieniem poziomu wynagrodzeń w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Przyjęcie innych kryteriów jak wskazane wyżej stanowi pokrzywdzenie praw akcjonariuszy w spółce. Co więcej niektórzy członkowie zarządu oraz członkowie rad nadzorczych powielają się i w każdej spółce pobierają znaczne wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji ( przykładowo Pan Bogusław Adamek oraz Pan Mieczysław Kokosiński zasiadają w radach nadzorczych każdej z 3 spółek). Zmniejszenie kosztów zarządu oraz kosztów rad nadzorczych wpłynęłoby istotnie na wyniki finansowe Spółki. Zgodnie z dokumentami finansowymi wynagrodzenia zarządu tylko Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w Krakowie wyniosły 3.146.000,00 zł brutto za rok 2018 ( obciążenie dla Spółki jest oczywiście kwotą wyższą niż wskazana o ok. dodatkowe 17 % mając na uwadze odprowadzanie składek ZUS od wynagrodzeń). Wynagrodzenia dla rady nadzorczej Spółki Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w Krakowie oraz spółek zależnych wyniosły łącznie 2.054.095,00 zł brutto za rok 2018. Łączna suma kosztów ponoszonych na wynagrodzenia dla Zarządu oraz Rad Nadzorczych w całej grupie kapitałowej jest znaczna w stosunku do przychodów spółek. Mając na uwadze powyższe wskazane jest ustalenie maksymalnej wysokości wynagrodzeń w stosunku do członków zarządu oraz członków rady nadzorczej. Wprowadzenie zasad wskazanych w proponowanej uchwale pozwoli zaoszczędzić rocznie ok. 2.125.000,00 zł brutto na wynagrodzeniach zarządu Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. oraz ok. 1.190.000,00 zł na wynagrodzeniach rad nadzorczych Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. i spółek zależnych, które to środki Spółka mogłaby przeznaczyć na dalsze inwestycje, spłatę obciążeń kredytowych, bądź na podwyższenie kwoty dywidendy dla akcjonariuszy."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz